上海会畅通讯股份有限公司
董事会提名委员会工作规则
二零二四年一月
上海会畅通讯股份有限公司 董事会提名委员会工作规则
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董事会提名委员会工作规则
总则
第一条 为强化上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上海会畅
通讯股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政
法规和规范性文件，本公司设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
对董事会负责，其主要职责是拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，进行选择并
提出建议。
第一章 人员组成
第三条 提名委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会召集人和委员均由董事会任命及罢免。
第五条 提名委员会设召集人 1 名，应由独立董事委员担任，负责主持
提名委员会工作。
第六条 提名委员会召集人的主要职责权限为：
（一） 主持委员会会议，签发会议决议；
（二） 提议召开临时会议；
（三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论
包括通过、否决或补充材料再议）；
（五） 确定每次委员会会议的议程；
（六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并
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保证各委员获得完整、可靠的信息；
（七） 本工作规则规定的其他职权。
第七条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则的规定补足委员。
第八条 委员的主要职责权限为：
（一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投
票权；
（二） 提出本委员会会议讨论的议题；
（三） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获
得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，
熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履
行职责的能力；
（五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六） 本工作规则规定的其他职权。
第二章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限为：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议；
（二） 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四） 对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
第十二条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会
审议决定。提名委员会应配合监事会的提名活动。
提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结
等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第三章 工作程序
第十三条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期
限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十四条 董事、经理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名工作组应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市
场等广泛搜寻董事、经理人员人选，然后提交提名委员会；
（三） 提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作
为董事、经理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、经理人员的任职条件，对提
名工作组提出的初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和经理人员候选人的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
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第四章 议事规则
第十五条 提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开
二次，每半年召开一次，临时会议由 2 名以上提名委员会委员提议召开。公
司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，
可以豁免前述通知期。会议由提名委员会召集人主持，召集人不能出席时可
委托一名独立董事委员主持。
公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形
式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每 1 名委员有一票的表决
权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以
现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第二十二条 提名委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录
由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，公司应当保存上述会议资料
至少十年。
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第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第五章 协调与沟通
第二十五条 董事会休会期间，提名委员会如有重大或特殊事项需提
请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长
召开董事会会议进行讨论。
第二十六条 高级管理人员向提名委员会提交的任何书面报告，应由
总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公
室提交提名委员会。
第二十七条 提名委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人
或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
在提名委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可
通过董事会秘书或董事会办公室向提名委员会提交书面报告，并可建议提名
委员会召集人召开会议进行讨论。
第二十八条 提名委员会应由召集人或由其授权的 1 名委员向董事会
报告自上次董事会定期会议以来提名委员会的工作情况,或就某一问题进行
专题汇报。
第六章 附则
第二十九条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第三十条 本工作规则的制定和修改经董事会批准后生效。
第三十一条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本工作规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
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立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十二条 本工作规则修改和解释权归公司董事会。
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