上海会畅通讯股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
二零二四年一月
上海会畅通讯股份有限公司 薪酬与考核委员会工作规则
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董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为强化上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海会畅通讯
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和
规范性文件，本公司设立薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专
门工作机构，对董事会负责，其主要职责是审议并监督执行具有有效激励与约束
作用的薪酬制度和绩效考核制度，就本公司制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案、制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核、以及制定激励
方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会召集人和委员均由董事会任命和罢免。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，应由独立董事委员担任，负
责主持薪酬与考核委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：
（一） 主持委员会会议，签发会议决议；
（二） 提议召开临时会议；
（三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包
括通过、否决或补充材料再议）；
（五） 确定每次委员会会议的议程；
（六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保
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证各委员获得完整、可靠的信息；
（七） 本工作规则规定的其他职权。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员。
第八条 委员的主要职责权限为：
（一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票
权；
（二） 提出本委员会会议讨论的议题；
（三） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得
所需的报告、文件、资料、等相关信息；
（四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟
悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职
责的能力；
（五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六） 本工作规则规定的其他职权。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他薪酬及考核方面的事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提
交董事会审议决定。薪酬与考核委员会应配合监事会的薪酬与考核活动。
薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和
总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召
开二次，每半年召开一次，临时会议由 2 名以上薪酬与考核委员会委员提议召
开。公司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同
意，可以豁免前述通知期。会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人不能
出席时可委托 1 名独立董事委员主持。
公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面
形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每 1 名委员有一票的表决
权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议
以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高
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级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由
公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，公司应当保存上述会议资料至少
十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 协调与沟通
第二十二条 董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提
请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召
开董事会会议进行讨论。
第二十三条 高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的任何书面报告，
应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办
公室提交薪酬与考核委员会。
第二十四条 薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人
本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第二十五条 在薪酬与考核委员会休会期间，本公司高级管理人员如有
重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向薪酬与考核委员会提交
书面报告，并可建议薪酬与考核委员会召集人召开会议进行讨论。
第二十六条 薪酬与考核委员会应由召集人或由其授权的 1 名委员向董
事会报告自上次董事会定期会议以来薪酬与考核委员会的工作情况,或就某一问
题进行专题汇报。
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第六章 附则
第二十七条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第二十八条 本工作规则的制定和修改经董事会审议通过后生效。
第二十九条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本工作规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立
即修订，报公司董事会审议通过。
第三十条 本工作规则解释权归公司董事会。
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