证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所
中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方
发行股份购买资产 中国航空工业集团有限公司
独立财务顾问
财务顾问
二〇二四年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的
真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重
组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/
本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本报告书摘要所述本次重组相关
事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及本报告书摘要的内容和与重组
报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披
露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
“1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。”
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意中航电测仪器股份有限公司在重组
报告书及本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组
报告书及本报告书摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及本报告书摘
要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构
未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目 录
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
本报告书摘要 指
易报告书（草案）摘要（修订稿）》
《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
重组报告书 指
易报告书（草案）（修订稿）》
公司、本公司、上市公司、中
指 中航电测仪器股份有限公司
航电测
航空工业集团、交易对方 指 中国航空工业集团有限公司，系中航电测实际控制人
汉航机电 指 汉中汉航机电有限公司，系中航电测控股股东
汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司，系控股股东一致行动人
中航产业投资 指 中航航空产业投资有限公司，系控股股东一致行动人
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司，系控股股东一致行动人
航空工业成飞、标的公司 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司
标的资产 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权
本次发行股份购买资产/发行股 上市公司拟向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工
指
份购买资产 业成飞 100%股权
上市公司通过发行股份方式向航空工业集团购买其持有的
本次交易/本次重组 指
航空工业成飞 100%股权的整体交易
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 重 组 管理 办法 》/《 重 组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《创业板上市规则》/《股票上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》/《上市规则》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
《上市公司监管指引第 7 号》 指
关股票异常交易监管》
《公司章程》 指 现行有效的《中航电测仪器股份有限公司章程》
评估基准日 指 标的资产评估基准日
加期评估基准日 指 标的资产加期评估的评估基准日，为 2023 年 8 月 31 日
标的资产交割日 指 标的资产交付至上市公司之日
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）
过渡期间 指
的期间
航空工业贵飞 指 中航贵州飞机有限责任公司
航空工业长飞 指 长沙五七一二飞机工业有限责任公司
成飞民机 指 中航成飞民用飞机有限责任公司
成飞会议 指 成都成飞会议服务有限公司
成飞航产 指 成都成飞航空产业发展有限责任公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中航证券、财务顾问 指 中航证券有限公司
嘉源律师、法律顾问、律师、
指 北京市嘉源律师事务所
律师事务所
大华会计师、审计机构、会计
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
师、会计师事务所
国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
韬睿惠悦、精算机构 指 韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都飞机工
《审计报告》 指 业 （ 集 团） 有 限 责任 公 司审 计 报告 》 （大华 审字
[2023]0021234 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航电测仪
《备考审阅报告》 指
器股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]005835 号）
《中航电测仪器股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的
成都飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值评
《资产评估报告》 指
估项目资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2023]第 008
号）
《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公
《业绩承诺协议》 指 司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之业绩承诺协
议》
《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公
《股权收购协议》 指 司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司股权收购协
议》
《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公
《收购协议补充协议》 指 司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司股权收购协议
之补充协议》
报告期、最近两年一期 指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-8 月
报告期末、审计基准日 指 2023 年 8 月 31 日
最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
注 2：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊书说明均指合并报表口径数据。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书及本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产暨关联交易
中航电测拟向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成
交易方案简介
飞 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
交易价格（不 含募集 配套 资 金
金额）
名称 成都飞机工业（集团）有限责任公司
主营业务 航空装备整机及部附件研制生产
交
易 所属行业 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
标 符合板块定位 √是 □ 否 □ 不 适 用
的 其 他 （如 为拟 购买 资
属 于 上 市公司的 同行业或上下游 √是 □ 否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □ 否
构成关联交易 √是 □ 否
构成《重组办法 》第十二条规 定的
交易性质 √是 □ 否
重大资产重组
构成重组上市 □ 是 √否
本 次 交 易有无业 绩补偿承诺 √有 □ 无
本 次 交 易有无减 值补偿承诺 √有 □ 无
其他需特别说明的事项 无
（二）本次重组标的资产估值情况
单位：万元
本 次拟交
交易标 基准 评估
评估值 增值率 易的权益 交易价格 其 他说明
的 名称 日 方法
比例
截至 2023 年 1 月 31 日，
航空工业成飞净资产评估
航空工 2023 值为 2,402,382.98 万元，其
业成飞 年1 资产基 中国有独享资本公积
月 31 2,402,382.98 88.47% 100% 1,743,914.29
权 日 独享资本公积未纳入标的
范围，标的公司 100%股权
作价为 1,743,914.29 万元
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经加期评估验证，航空工业成飞 100%股权的评估值为 2,642,757.11 万元，较以
次交易构成实质影响。本次交易作价仍以 2023 年 1 月 31 日为基准日的评估结果为依
据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构
另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作
价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式情况
单位：万元
支付方式
序 向该交易对方支付
交易对方 交易标的名称及权益比例 现金 可 转债 其
号 股 份对价 的总对价
对价 对价 他
（四）本次重组发行股份情况
人民币普通
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股（A 股）
除息前为 8.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2022 年 12 月 31
上市公司第 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
七届董事会 公司于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年度股东大会审议通过了
定价基准
第十四次会 发行价格 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，以 2022 年末总股本
日
议决议公告 590,760,499 股剔除回购专户持有股份 4,691,000 股后 586,069,499
日 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。
前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2023 年 6 月 6 日），
本次发行价格相应调整为 8.36 元/股。
发行数量
发行数量随之调整）
是否设 置
发 行 价 格 □ 是 √否
调 整 方案
（1）航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工在本次重组前持有的
上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。
（2）在上述股份锁定期内，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科
锁定 期安
工在本次重组前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，亦遵守
排
上述限售期的约定。
（3）若航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工基于本次重组前持
有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，航空工业集
团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工
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转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（5）若违反上述承诺，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工将
赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
（1）航空工业集团在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个
月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则航空工业集团认购的股份将在上述锁
定期基础上自动延长 6 个月。
（2）本次重组结束后，航空工业集团因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让航空工业集团在上市公司拥有权益的股份。若航空工业集团所认购股份的锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，航空工业集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
（4）上述锁定期届满后，航空工业集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法
规和深圳证券交易所的规则办理。
（5）若违反上述承诺，航空工业集团将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的
法律责任。
二、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传
感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完成后，航空
工业成飞成为公司全资子公司。公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚
焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力，
提升长期盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 590,760,499 股。本次交易上市公司
拟发行股份数量合计 2,086,021,877 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
单位：万股
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
航空工业集团及下属单位持股小计 31,780.10 53.80% 240,382.29 89.80%
合计 59,076.05 100.00% 267,678.24 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为汉航机电，实际控制人为航空工业集团。本次
交易后，上市公司控股股东、实际控制人均为航空工业集团。本次交易不会导致公司
实际控制人发生变化。
本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为 10%以上，公司股
权分布仍符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 394,874.42 13,120,473.65 365,338.63 13,870,080.88
负债总额 154,675.91 11,622,535.82 131,215.56 12,522,454.61
归属母公司股东所有者权益 236,213.12 1,403,747.73 229,949.17 1,258,750.64
营业收入 106,245.54 5,104,347.20 190,500.09 6,919,177.44
归属于母公司所有者净利润 7,726.97 234,968.02 19,286.94 150,553.39
基本每股收益（元/股） 0.13 0.88 0.33 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.88 0.33 0.56
加权平均净资产收益率 3.32% 17.65% 8.72% 12.45%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净资产及净利润规模显著增加，
每股收益及净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次
交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册。
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提
请投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东汉航机电及一致行动人、实际控制人航空工业集团均已原则性
同意本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均已出具说明：“自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。本说明自签
署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上
市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明：“自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股
份的计划。本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下
承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易定价以符合《证券
法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告中的评估结
果为基础，由交易相关方平等协商确定。
公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请
独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
及风险进行核查，并发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市
公司监管指引第 7 号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规要求，及时、准确的披露本次交
易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和深交所相关规定，为参
加股东大会的股东提供便利条件。股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
除董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东外，公司
将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决。公司董事会审议本次重组议案时关联董事已回避表决，独立董事已发表独
立意见。
公司股东大会审议本次重组议案时，将提请关联股东回避表决，充分保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
（五）锁定期安排
详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）
本次重组发行股份情况”。
（六）业绩承诺安排
根据公司与交易对方签订的《业绩承诺协议》 及其补充协议，交易对方对标的资
产的未来业绩承诺作出了相应安排，相关安排详见本报告书摘要“第一章 本次交易概
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况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息、文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对由此给上市公司或投资者造
成损失承担赔偿责任，承担由此产生的法律责任。
六、信息披露查阅
重组报告书的全文 及中介机构 出具的相关 意见已在深圳 证券交易所 网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投
资者注意投资风险。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部
内容，并特别关注以下风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消风险
尽管本次交易筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小
内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次
交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定时间跨度。
如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商
业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本
次交易的时间进度产生重大影响，亦存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易，
交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在
重大变化，提请投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，本次交易方案
尚需获得的批准包括：
本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册。
本次交易能否取得上述批准、核准或注册，以及获得相关批准、核准或注册的时
间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据评估结果确定。以 2023 年 1 月 31 日为基
准日，航空工业成飞 100%股权评估值为 2,402,382.98 万元，增值率为 88.47%，扣除国
有独享资本公积后本次交易作价为 1,743,914.29 万元。
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尽管评估机构在评估过程中严格按照相关规则勤勉尽责，但仍存在因未来实际情
况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致
拟购买资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成
影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
本次交易标的公司主营业务为航空装备整机及部附件研制生产。近年来，国家出
台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整和产业升级。若未来行
业政策、市场需求等出现不利于标的公司的变化，可能对其生产经营产生负面影响。
公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的持续
稳定，提请投资者注意相关风险。
（二）产品定价风险
标的公司产品及服务价格主要根据国家相关采购定价政策确定。如定价政策出现
不利变化，可能对标的公司及上市公司未来经营业绩产生负面影响，提请投资者注意
相关风险。
三、财务风险
（一）应收账款、存货规模较高风险
报告期内，标的公司应收账款、合同资产等科目金额较高。标的公司主要客户为
信誉较好的特定用户、大型国企等。然而若客户付款政策发生变化或标的公司管理不
当，可能产生坏账损失并对标的公司经营业绩构成不利影响，提请投资者注意相关风
险。
报告期内，标的公司存货科目金额较高，主要由于标的公司产品单体价值高，生
产周期较长，且涉及大量外部采购原材料及组部件所致。尽管标的公司采用以销定产
生产模式，主要产品均存在明确订单需求。但若下游客户订单需求出现重大调整，采
购及存货管理不当等，可能产生存货跌价损失并对标的公司经营业绩构成不利影响，
提请投资者注意相关风险。
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（二）关联采购占比较高风险
报告期内，标的公司关联采购情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-8 月 2022 年 2021 年
采购商品/接受劳务情况 2,381,410.99 3,063,237.67 2,538,293.25
营业成本 4,700,483.43 6,230,420.48 4,895,606.14
占比营业成本 50.66% 49.17% 51.85%
报告期内，标的公司关联采购金额和占比较高主要由于我国航空装备研制、生产
体系主要布局在航空工业集团体系内所致。该布局有利于产业链的稳定性和可靠性，
具有必要性及合理性。在我国航空工业产业布局不出现重大调整的情形下，该等关联
交易预计将长期存在，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务。公司经
营规模、资产体量和人员数量等较重组前均显著提升。如果重组后上市公司未能及时
适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及
时进行合理、必要的调整，可能会在短期内对公司的生产经营构成不利影响，提请投
资者注意相关风险。
（二）股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受其经营业绩和发展前景影响，且受国家宏观经济
政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影
响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票
价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院及相关部委持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业
务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上
市公司。
（国发[2020]14 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要
求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治
理水平，推动上市公司做优做强。
高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求推动上市平台布局优化和功能发挥，以
优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，
推动更多优质资源向上市公司汇聚，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和
优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精
主业。
优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，为
国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了精神指引。
本次交易系航空工业集团在国务院持续大力推进央企改制上市的背景下，积极贯
彻国有企业改革的相关政策精神，通过资产重组的方式优化和调整产业布局和资产结
构，支持资产或主营业务优良企业整体上市，推动所属上市公司转型升级和高质量发
展的切实举措。
近年来，航空工业集团响应党中央、国务院要求，加速促进内部资源整合，推进
核心资产证券化进程，积极推进关键领域优势企业上市，优化下属上市公司质量，提
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升市场竞争力，满足装备建设提速增效的发展要求。通过本次交易，航空工业集团将
航空工业成飞注入上市公司。通过上市平台融资筹集社会资源加强对先进航空装备建
设任务的保障和支撑作用。
（二）本次交易的目的
航空工业集团作为担负重要航空装备承制任务的中央国有企业，顺利及时完成航
空装备体系建设任务愈发紧迫。本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，利用上市
平台为航空装备体系建设任务提供资源和制度保障，为航空产品研制后续技术改造拓
宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。
航空工业成飞是我国航空装备整机及部附件研制生产主要基地，国家重点优势企
业，在航空产品制造领域积累丰富的经验，承担了多型航空装备研制生产任务，工艺、
技术等方面处于国内领先水平。
通过本次交易，航空工业成飞将通过规范的上市公司治理和市场化的考核激励机
制等多种途径提升企业市场化经营水平，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促
进，推动航空工业成飞高质量发展。
本次交易前，公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传
感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易后，航空工业
成飞成为公司全资子公司，公司新增航空装备整机及部附件研制生产业务。航空工业
成飞作为我国重点航空装备承制单位，持续盈利能力较强。交易完成后，将实现上市
公司主营业务转型升级，增强上市公司抗风险能力及持续盈利能力，提升上市公司股
东投资回报。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞 100%
股权，本次交易不涉及募集配套资金。
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（二）标的资产评估作价情况
根据经有权国资机构备案的《评估报告》，以 2023 年 1 月 31 日为基准日，航空
工业成飞 100%股权的评估值为 2,402,382.98 万元，其中国有独享资本公积 658,468.69
万元。经交易各方友好协商，国有独享资本公积不纳入本次交易标的范围。本次交易
航空工业成飞 100%股权的交易作价为扣除国有独享资本公积后的 1,743,914.29 万元。
（三）发行股份购买资产具体方案
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集
团。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不
得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十
四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公
司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 10.48 8.39
前 60 个交易日 10.70 8.56
前 120 个交易日 11.14 8.92
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事
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会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 8.39 元/股，
发行价格不低于市场参考价的 80%。
上市公司于 2023 年 4 月 25 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022 年
度利润分配预案的议案》，以 2022 年末总股本 590,760,499 股剔除截至公司《2022 年
年度报告》披露之日回购专户持有股份 4,691,000 股后 586,069,499 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元(含税)。截至本报告书摘要签署日，上市公司
本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 8.36 元/
股。
本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），
发行价格的调整公式如下：
P1 =P0 ? D
派息：
P0
送股或转增股本： P1 ?
(1 ? N )
P0 ? A×K
配股： P1 ?
(1 ? K )
P0 ? D ? A×K
三项同时进行： P1 ?
(1 ? K ? N )
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付
的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至
股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
按照发行股份购买资产的发行价格 8.36 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资
产发行的股票数量总计为 2,086,021,877 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的
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上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 交易标的 交易金额 发行股份数量
注：航空工业成飞 100%股权评估值为 2,402,382.98 万元，其中国有独享资本公积 658,468.69 万元
不纳入本次交易标的作价范围，扣减国有独享资本公积后本次交易航空工业成飞 100%股权的作价
为 1,743,914.29 万元。
本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并
获得中国证监会注册后的数量为准。
本次购买资产发行股份的锁定期安排如下：
交易方 锁定期
（1）航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工在本次重组
前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月内不得上市交易或转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前
提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。
（2）在上述股份锁定期内，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投
资、中航科工在本次重组前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本
等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
（3）若航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工基于本次
重组前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、
中航科工转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
航空工业集团
（5）若违反上述承诺，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中
航科工将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
（1）航空工业集团在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行
价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价
格，则航空工业集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
（2）本次重组结束后，航空工业集团因本次重组取得的股份若由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让航空工业集团在上市公司拥有权益的股份。若航空工
业集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，航空工业集
团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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交易方 锁定期
（4）上述锁定期届满后，航空工业集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（5）若违反上述承诺，航空工业集团将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承
担相应的法律责任。
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购
买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同
享有。
过渡期间，本次发行股份购买资产的标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享
有或承担。
（四）业绩承诺安排
根据上市公司与航空工业集团签署的《业绩承诺协议》及其补充协议，业绩承诺
补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年
度）。如果本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则业绩补偿期间为 2023 年、
之顺延，总期间为三个会计年度。
《业绩承诺协议》及其补充协议涉及的资产为本次交易标的资产中采用收益法、
收入分成法评估作价的资产。根据《资产评估报告》及相应评估说明，截至 2023 年 1
月 31 日，标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产评估值和交易作价情况如下：
单位：万元
航空工业集团在
收益法、收入分 置入股
序号 资产 法人主体 评估值 交易作价中享有
成法评估资产 权比例
的对应金额
航空工业成飞
业绩承诺资产 2 母公司
产
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根据《资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产在业绩承诺期内的净利润、
收入金额如下：
（1）业绩承诺资产 1 净利润情况
单位：万元
资产 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
业绩承诺资产 1 1,609.90 1,630.41 1,699.06 1,713.21
（2）业绩承诺资产 2 对应的收入情况
单位：万元
资产 法人主体 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
航空工业成飞母公司 6,145,072.06 6,175,021.98 6,486,719.41 6,980,776.80
业 绩 承 航空工业贵飞 92,439.49 127,752.94 174,596.07 158,271.39
诺资产 2 航空工业长飞 66,000.00 72,600.00 78,408.00 84,680.64
成飞民机 211,829.60 233,180.35 257,318.04 270,442.85
合计 6,515,341.15 6,608,555.27 6,997,041.52 7,494,171.68
注：根据《资产评估报告》和评估说明，航空工业成飞母公司、航空工业贵飞部分业务收入不涉及
其专利权等无形资产。航空工业成飞母公司、航空工业贵飞及成飞民机涉及专利权等无形资产的业
务中，对应产品成本中存在外协成本，外协与相关主体的专利权等无形资产无直接关系。在对相关
主体专利权等无形资产评估过程中使用的收入数据为扣除了与专利权等无形资产无关的业务收入及
外协对应部分收入后的数据（小于该等主体预测的主营业务收入）。因此业绩承诺收入金额与评估
口径保持一致，按照专利权等无形资产对应收入金额确定。
业绩承诺资产在业绩承诺期的承诺净利润、收入金额如下：
针对业绩承诺资产 1，如本次交易于 2023 年实施完毕，航空工业集团承诺：业绩
承诺资产 1 在 2023 年、2024 年及 2025 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低
于 1,609.90 万元、1,630.41 万元、1,699.06 万元；如本次交易于 2024 年实施完毕，业
绩承诺资产 1 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不
低于 1,630.41 万元、1,699.06 万元、1,713.21 万元。业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内的
当年度实际净利润数为该公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的
净利润。
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针对业绩承诺资产 2，如本次交易于 2023 年实施完毕，航空工业集团承诺，业绩
承诺资产 2 在 2023 年、2024 年及 2025 年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于
完毕，业绩承诺资产 2 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计年度应实现的承诺收入数
分别不低于 6,608,555.27 万元、6,997,041.52 万元、7,494,171.68 万元。
业绩承诺资产在业绩承诺期内预计收入具体测算过程详见“8、业绩承诺资产 2 业
绩承诺收入金额与评估口径一致”。业绩承诺收入金额与评估口径一致。
根据公开信息，存在知识产权类资产以收入指标设置业绩承诺指标的市场案例如
下：
交易完成 业绩承诺
上市公司 交易方式 业绩承诺资产
时间 指标
泰和新材 发行股份购
（002254.SH） 买资产
航空工业西飞无形资产组（包括非专利
重大资产置 技术、专利权、软件著作权）
中航西飞
（000768.SH）
金购买资产
航空工业天飞专利权
靖远煤电 发行股份购 基于未来收益预期的方法进行评估的专 收入分成
（000552.SH） 买资产 利权资产 数
发行股份及 中亚环保专利权等无形资产
中材国际 收入分成
（600970.SH） 固泰自动化专利权等无形资产 数
买资产
注：上表以标的资产过户时间作为交易完成时间。
（1）业绩差异金额的确定
上市公司及航空工业集团同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公
司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产 1 的实际净利润情
况、业绩承诺资产 2 的实际收入数进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业
绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
（2）补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间，发生约定的航空工业集团应向上市公司承担补偿责任的情形，
航空工业集团应按如下方式向上市公司进行补偿：
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航空工业集团应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股
份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因航空工业集团所持上市公
司股份被冻结、强制执行等导致航空工业集团转让所持股份受到限制情形出现，上市
公司有权直接要求航空工业集团进行现金补偿。
业绩承诺期间航空工业集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资
产 1 截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺资产 1 补偿期内各年的承诺净利润数
总和×业绩承诺资产 1 交易作价总和－截至当期期末航空工业集团就业绩承诺资产 1 累
积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格
（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《股权收购协议》及其补充协议发生调整，
则应以调整后的发行价格为准计算）。
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累积承诺收入数－业绩承诺资产
绩承诺资产 2 交易作价总和－截至当期期末航空工业集团就业绩承诺资产 2 累积已补
偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格
（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《股权收购协议》及其补充协议发生调整，
则应以调整后的发行价格为准计算）。
就业绩承诺资产，若航空工业集团于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应
进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资
产中的股份发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增
加 1 股的方式进行处理。
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航空工业集团在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为
准。如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项
而导致航空工业集团持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当
期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
航空工业集团因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至航空工业集团完成约
定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，航空工业集团所取得应补偿股份对
应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股
已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿金额不冲回。
在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构
对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减
值情况应根据前述专项审核报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次
发行股份购买资产的每股发行价格＋航空工业集团已就业绩承诺资产补偿现金总额），
则航空工业集团应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩承诺资
产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
航空工业集团减值补偿金额计算公式如下：
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（航空工业集团
已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋航空工业集
团已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额÷本次
发行股份购买资产的每股发行价格。
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航空工业集团应优先以股份另行补偿，如果航空工业集团于本次交易中认购的股
份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩
承诺资产期末减值应补偿金额－（航空工业集团就业绩承诺资产的期末减值已补偿股
份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。
航空工业集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合
计不超过业绩承诺资产的交易对价，航空工业集团合计补偿股份数量不超过航空工业
集团通过本次交易获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上
市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
截至 2023 年 1 月 31 日，标的公司在本次评估中采取收入分成法评估的无形资产
估值和交易作价情况如下：
单位：万元
收入分成法评 注入股权 交易作价（评估值*注
序号 法人主体 评估值
估资产 比例 入股权比例）
收入分成法评估资产主要包括专利、专有技术和软件著作权，该等资产均属于标
的资产及其下属公司所掌握的与业务开展相关的技术及知识产权资产。在实际应用中，
该等无形资产相互联系产生作用，具有整体价值。单项专利、专有技术或软件著作权
对相关法人主体最终产品的贡献难以单独区分界定。因此，按照评估操作惯例将同一
法人主体所拥有的不同无形资产作为一个无形资产组合整体进行评估，而没有分别核
算和评估单项无形资产。
根据公开信息，将同一法人主体不同无形资产作为一个无形资产组合整体进行评
估的案例如下：
上市公司 标的名称 评估基准日 无形资产组 评估方法
中航沈飞 专 利 、专 有技 术、
沈飞集团100%股权 2016.8.31 收入分成法
（600760.SH） 软件著作权
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上市公司 标的名称 评估基准日 无形资产组 评估方法
中航西飞 航空工业西飞100% 专 利 、专 有技 术、
（000768.SZ） 股权 软件著作权
固 泰 自 动 化 70% 股
中材国际 权 专 利 、非 专利 技术
（600970.SH） 、软件著作权
中亚环保70%股权
汇创达
信为兴100%股权 2021.12.31 专利、非专利技术 收入分成法
（300909.SZ）
柳 州 欧维 姆机 械股
份 有 限 公 司 77.86%
股权
柳工
柳 州 欧维 姆工 程有 2020.12.31 专利、软件著作权 收入分成法
（000528.SZ）
限公司77.86%股权
柳 工 建机 江苏 有限
公司100%股权
标的公司选取的方法与可比案例不存在显著差异，具有合理性。
对各法人主体所拥有的无形资产进行评估时，充分考虑了该法人主体提供服务生
产商品的市场竞争力、市场销量、销售收入，以及相关无形资产的收入分成率、折减
率和折现率等参数的影响。
计算折现率时充分考虑了技术风险、市场风险、资金风险和管理风险的影响，本
次评估过程中对委估无形资产相适应的折现率情况计算如下：
根据评估规范要求，折现率选取过程中考虑了无风险报酬率和风险报酬率，采用
专用的“因素分析法”，进行风险累加来测算无形资产的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率。同时，因本次采用收入分成，故本次折现率
采用税前折现率。
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2023 年 1 月 31 日基准日后剩余期
限为 5 年以上 10 年以下的国债到期收益率为 2.81%，因此以 2.81%作为无风险利率。
②风险报酬率
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一般而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险
系数之和确定。根据目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-5%之间，具体的
数值则根据评测表求得，具体如下：
项目 考虑因素 权重 标准分值
技术转化风险 30% 100
技术替代风险 30% 100
技术风险 技术权利风险 20% 100
技术整合风险 20% 100
技术风险系数 5%
市场容量风险 40% 100
市场风险 市场竞争风险 60% 100
市场风险系数 5%
融资风险 50% 100
资金风险 流动资金风险 50% 100
资金风险系数 5%
销售服务风险 40% 100
质量管理风险 30% 100
管理风险
技术开发风险 30% 100
管理风险系数 5%
上表中各因素取值说明如下：
考虑因素 技术风险取值说明：
工业化生产 （0）；小批量生产 （20）；中试 （40）；小试 （80）；实验 室
技术转化风险
（100）。
技术替代风险 无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（100）。
发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利（10）；实用新型专利（60）；处
技术权利风险
于申请阶段的专利（100）。
相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待估技术
的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些相关技术
技术整合风险
再需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相关技术尚
未出现（100）。
市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；市场总容
市场容量风险 量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量
小，发展平稳（100）。
市场为新市场，无其他厂商（0）；市场中厂商数量较少，实力无明显优势
市场竞争风险 （20）；市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；
市场中厂商数量众多，且无明显优势（100）。
融资风险 项目的投资额低（0）；项目的投资额中等（40）；项目的投资额高（100）；
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考虑因素 技术风险取值说明：
项目的流动资金低（0）；项目的流动资金中等（40）；项目的流动资金高
流动资金风险
（100）。
已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外还需要建立一部分新销售网点
销售服务风险 （20）； 必 须 开辟 与 现 有网 点 数相 当 的 新网 点 和 增加 一 部分 新 人 力投 入
（60）；全部是新网点和新销售服务人员（100）。
质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但不完善，大部
质量管理风险 分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量
控制（100）。
技术力量强，投入高（0）；技术力量较强，投入较高（40）；技术力量一般，
技术开发风险
有一定投入（60）；技术力量弱，投入少（100）。
根据上述标准计算可得航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞、成
飞民机的风险报酬率及折现率。
序号 单位名称 无风险报酬率 风险报酬率 折现率
上述航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机主要业务是整机生产和销售，
各自在技术、市场、销售、管理方面仍有一定的差异，因此折现率计算结果存在差异，
但整体差异较小。航空工业长飞主营业务为飞机修理业务，因其所在细分行业及产品
或服务不同，导致其与其他三家主机厂折现率存在差异。
如将各单位折现率均按最大折现率 15.81%计算，各公司无形资产评估结果及差异
情况如下：
单位：万元
收入分成法评估资产
序 差异额占
单位名称 原评估值 折现率按 15.81% 差异额（②- 总资产评
号 原折现率
（①） 的 评估值（②） ①） 估值的比
例
航空工业成飞
母公司
由上表可知，假若四家公司委估无形资产折现率均按 15.81%计算，评估值变动差
异占总资产评估值的比例仅为 0.05%-0.41%，对评估结论影响较小。
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本次评估中对各标的公司采取的收入分成率情况如下：
序号 单位名称 分成率
航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、成飞民机主要业务是整机生产和销售，分
成率的选取参考《交通运输设备制造业-航空航天器制造业》；航空工业长飞主营业务
为飞机修理业务，分成率的选取参考《飞机修理行业》，因其所在细分行业及产品与
其他三家主机厂不同，将其与其他三家统一收入分成率不合理。
如将各单位折现率均按最小分成率 1.97%计算，航空工业成飞母公司、航空工业
贵飞、成飞民机无形资产评估结果及差异情况如下：
单位：万元
分成率统一为 差异额占总
原评估值 差异额
序号 单位名称 分成率 最低的 1.97% 资产评估值
（①） （②-①）
结论（②） 的比例
由上表可知，假若三家主机厂公司委估无形资产分成率均按 1.97%计算，评估值
变动差异占总资产评估值的比例仅为 0.05%-0.15%，对评估结论影响较小。
考虑委估专利技术及著作权随着技术更新和行业的发展，逐年呈现递减趋势，本
次评估按照委估专利技术及著作权预计可使用年限，考虑其折减率，各公司折减率具
体如下：
公司名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
航空工业
成飞
航空工业
贵飞
航空工业
长飞
成飞民机 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% 60.00% 70.00% 80.00%
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各公司折减率统一为航空工业成飞母公司折减率后（各标的公司中最快衰减），
对评估结论的影响如下：
单位：万元
衰减率统一为最 差异额占总资
原评估值 差异额（②-
序号 单位名称 快衰减后结论 产评估值的比
（①） ①）
（②） 例
由上表可知，假若四家公司委估无形资产折减率统一为航空工业成飞母公司折减
率后计算，评估值变动差异占总资产评估值的比例仅为 0.58%-2.55%，评估结果差异较
小。
本次评估对各公司剩余经济寿命年限通过和企业知识产权技术人员座谈，了解委
估无形资产的先进性、应用条件、未来应用前景、同行业类似无形资产的优势、替代
作用、发展趋势和更新速度等因素。了解到委估无形资产核心技术主要为发明专利和
部分非专利技术，目前技术在所属行业较先进，但随着技术更新换代，未来需不断投
入以保持技术先进性及技术寿命，综合考虑上述各项因素，确定各无形资产评估基准
日后剩余经济寿命年限至 2030 年。
综上，模拟测算统一各种评估参数对评估值的影响均较小，标的公司不存在人为
压低或抬高各法人主体收入以抬高无形资产估值的动机和情况。
根据公开信息，将不同法人主体合并计算业绩补偿金额的案例如下：
是否合
并计算
证券代码 证券简称 业绩承诺资产 评估基准日 业绩承诺指标
业绩补
偿金额
航空工业西飞无形资产组 对应的产品/服务
（包括非专利技术、专利 实 现的 销售 收入
工业陕飞专利权、航空工 产”的合理授权经
业天飞专利权 营费）
固泰自动化专利权等无形
无形资产
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是否合
并计算
证券代码 证券简称 业绩承诺资产 评估基准日 业绩承诺指标
业绩补
偿金额
合肥院（母公司）净资产
、中建材粉体净资产、中 2022.3.31 净利润 是
建材机电净资产等
窑街煤电集团有限公司海
石湾煤矿、窑街煤电集团
有限公司金河煤矿、窑街
煤电集团有限公司三矿等
中化蓝天（母公司）
并定价的控股公司、合营
浙化院、蓝天环保、河北
华腾、西安环保的专利等 2022.12.31 收入分成数 是
无形资产
航 天 模塑100%股 权及 子
公司
建设工业（母公司）及华
股权
科 邦 锰业100%股 权和 百
源丰100%股权
徐 工 挖机100%股 权、 徐
知识产权类资产 2021.3.31 收入分成数 是
标的公司下属的矿业权和
其他无形资产组（包括专
利、专利申请权和开发支
出）
东风马勒50%股权、上海
姆森50%股权等
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设
开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议。”
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《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“交易对方为上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此
次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。在交易定价采用资产基础法估值结果
的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次交易标的中，航空工业成飞母公司的专利权等无形资产作价及收入体量规模
显著高于航空工业贵飞、航空工业长飞和成飞民机（作价占比约为 94.45%，承诺收入
占比为 92.71%-94.32%），四家合计作价及承诺业绩几乎就是航空工业成飞母公司在作
价和承诺业绩。通过在四个主体之间增减收入方式来影响无形资产作价的可操作性较
低，且容易与历史数据出现逻辑矛盾。根据前文测算，即使统一评估参数，对本次交
易专利权等无形资产的评估值影响亦较小，相较于本次交易标的作价规模比例较低。
本次交易收购的标的为航空工业成飞 100%股权，航空工业贵飞、航空工业长飞、
成飞民机均为航空工业成飞合并报表范围内全资或控股子公司。基于评估需要针对各
法人主体分别评估确定其价值。相关主体交易后亦通过航空工业成飞合并报表方式体
现整体经营业绩。
在合并承诺方式下，能够保证注入标的整体的业绩规模，没有违反相关法规的强
制性规定，不存在逃避或减轻航空工业集团补偿责任的情况或嫌疑，不会对上市公司
及中小股东利益构成重大损害。
综上，上市公司计算业绩补偿金额时合并计算不同无形资产收入具有合理性，并
考虑了不同评估参数对各无形资产估值的影响。
根据《资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产在业绩承诺期内预计收入
金额如下：
单位：万元
法人主体 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
航空工业成飞母公司 6,145,072.06 6,175,021.98 6,486,719.41 6,980,776.80
航空工业贵飞 92,439.49 127,752.94 174,596.07 158,271.39
航空工业长飞 66,000.00 72,600.00 78,408.00 84,680.64
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法人主体 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
成飞民机 211,829.60 233,180.35 257,318.04 270,442.85
合计 6,515,341.15 6,608,555.27 6,997,041.52 7,494,171.68
注：根据《资产评估报告》和评估说明，航空工业成飞母公司、航空工业贵飞部分业务收入不涉及
其专利权等无形资产。航空工业成飞母公司、航空工业贵飞及成飞民机涉及专利权等无形资产的业
务中，对应产品成本中存在外协成本，外协与相关主体的专利权等无形资产无直接关系。在对相关
主体专利权等无形资产评估过程中使用的收入数据为扣除了与专利权等无形资产无关的业务收入及
外协对应部分收入后的数据（小于该等主体预测的主营业务收入）。因此业绩承诺收入金额与评估
口径保持一致，按照专利权等无形资产对应收入金额确定。
①预测航空工业成飞母公司未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无关收入
根据《资产评估报告》及评估说明航空工业成飞母公司未来主营业务收入预测情
况如下，其中包括与航空工业成飞母公司专利等知识产权相关的收入和不相关的收入。
与知识产权相关的收入共包括 N 类主营业务，在评估航空工业成飞母公司专利权价值
时对与知识产权相关的 N 类主营业务收入金额分别进行预测，并以相关收入金额作为
评估作价的基础，航空工业成飞母公司主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
相关收入 6,976,246.00 7,015,019.03 7,369,116.34 7,940,808.03 6,948,691.37 6,948,691.37 6,948,691.37 6,948,691.37
不相关收入 3,440.00 7,000.00 8,000.00 9,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
主营业务收
入
②扣减外协成本对应收入
航空工业成飞母公司与专利等知识产权相关 N 类主营业务收入的营业成本中均存
在外协成本，外协加工部分与航空工业成飞母公司专利等知识产权无关，因此按照各
类业务外协成本占各类业务营业成本的比例相应扣减相关业务收入金额，以扣减后的
金额作为航空工业成飞母公司专利等知识产权的作价计算基础。即以与专利等知识产
权相关的各类主营业务收入分别乘以（1-各类业务外协成本比例）后求和得出无形资
产对应收入：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
无形资产对
应收入
注：与知识产权相关的业务外协成本比例根据历史年度各业务外协成本比例测算。
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③业绩承诺期间实现承诺收入的计算
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《中华人民共
和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对航空工业成飞母
公司的无形资产实际对应收入数进行审核，无形资产实际对应收入的计算方式具体如
下：
A.分别计算当年与无形资产相关的 N 类主营业务收入金额，其中 N 类主营业务与
本次评估所用的 N 类主营业务相同；
B.实现承诺收入 = N 类与无形资产相关的主营业务收入金额分别乘以（1-各类业务
外协成本比例）之和，其中各类业务外协成本比例与本次评估所用外协比例相同。
①预测航空工业贵飞母公司未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无关收入
根据《资产评估报告》及评估说明航空工业贵飞母公司主营业务收入预测情况如
下，其中包括与航空工业贵飞母公司专利等知识产权相关的某类主营业务收入和不相
关的收入，在评估航空工业贵飞母公司专利权价值时以相关收入金额作为评估作价的
基础，主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
相关收入 145,492.04 201,464.82 275,335.86 249,592.03 261,609.22 261,609.22 261,609.22 261,609.22
不相关收入 87,600.00 122,396.18 167,275.14 151,634.97 158,935.78 158,935.78 158,935.78 158,935.78
主营业务收入 233,092.04 323,861.00 442,611.00 401,227.00 420,545.00 420,545.00 420,545.00 420,545.00
②扣减外协成本对应收入
航空工业贵飞母公司与专利等知识产权相关的某类业务成本中包括外协成本，外
协部分形成收入与航空工业贵飞母公司专利等无形资产无关，以扣减外协成本对应收
入后的金额作为航空工业贵飞母公司专利等无形资产评估作价的计算依据，即以与专
利等知识产权相关该类收入乘以（1-外协成本比例）后得出无形资产对应收入如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
无形资产对应收入 92,439.49 127,752.94 174,596.07 158,271.39 165,891.73 165,891.73 165,891.73 165,891.73
注：外协成本比例根据历史年度外协成本比例测算。
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③业绩承诺期间实现承诺收入的计算
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请合格审计机构对航
空工业贵飞的无形资产实际对应该类业务收入数进行审核，无形资产实际对应收入的
计算方式具体如下：
A.计算当年与无形资产相关的该类主营业务收入金额，该类主营业务与本次评估
所用的主营业务相同；
B.实现承诺收入=该类与无形资产相关的该类主营业务收入金额乘以（1-该类业务
外协成本比例），其中该类主营业务外协成本比例与本次评估所用外协比例相同。
①预测航空工业长飞未来主营业务收入及扣减与专利等知识产权无关收入
根据《资产评估报告》及评估说明航空工业长飞主营业务收入预测情况如下，包
括与航空工业长飞专利等知识产权相关的某类主营业务收入和不相关的收入。与专利
等知识产权相关收入不存在外协成本，因此以该收入金额为基础计算其专利等知识产
权价值，主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
相关收入 66,000.00 72,600.00 78,408.00 84,680.64 91,455.09 91,455.09 91,455.09 91,455.09
不相关收入 35.66 37.16 39.02 40.97 43.02 43.02 43.02 43.02
主营业务收入 66,035.65 72,637.16 78,447.02 84,721.61 91,498.11 91,498.11 91,498.11 91,498.11
②业绩承诺期间实现承诺收入的计算
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请合格审计机构对航
空工业长飞的无形资产实际对应的该类收入数进行审核，无形资产实际对应收入的计
算方式具体如下：
A.计算当年与无形资产相关的某类主营业务收入金额，该类主营业务与本次评估
所用的该类主营业务相同；
B.实现承诺收入=该类与无形资产相关的主营业务收入金额。
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①预测成飞民机未来主营业务收入
成飞民机主要从事国内外航空装备部件业务，其主营业务收入均与其专利等知识
产权相关，因此在评估成飞民机专利权价值时以全部主营业务收入作为计算基础，主
营业务收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
主营业务收入 264,787.00 291,475.44 321,647.55 338,053.56 355,236.22 355,236.22 355,236.22 355,236.22
合计 264,787.00 291,475.44 321,647.55 338,053.56 355,236.22 355,236.22 355,236.22 355,236.22
②扣减外协成本对应收入
成飞民机主营业务收入均与专利等知识产权相关，主营业务成本中存在外协成本，
外协加工部分与成飞民机专利等知识产权无关，因此按照外协成本占营业成本的比例
相应扣减主营业务收入金额，以扣减后的金额作为成飞民机专利等知识产权的作价基
础。以主营业务预测收入乘以（1-外协成本比例）后得出无形资产对应收入如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
无形资产对应收入 211,829.60 233,180.35 257,318.04 270,442.85 284,188.98 284,188.98 284,188.98 284,188.98
注：因历史年度外协成本比例增长较快，预测期外协成本比例根据预测期预计外协成本比例测算。
③业绩承诺期间实现承诺收入的计算
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请合格审计机构对成
飞民机的主营业务收入数进行审核，计算方式具体如下：
A.计算主营业务收入；
B.实现承诺收入=主营业务收入金额乘以（1-外协成本比例），其中主营业务外协
成本比例与本次评估所用外协比例相同。
针对业绩承诺资产 2，如本次交易于 2023 年实施完毕，航空工业集团承诺，业绩
承诺资产 2 在 2023 年、2024 年及 2025 年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于
完毕，业绩承诺资产 2 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计年度应实现的承诺收入数
分别不低于 6,608,555.27 万元、6,997,041.52 万元、7,494,171.68 万元。业绩承诺收入金
额与评估口径一致。
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根据公开信息，存在知识产权类资产以收入指标设置业绩承诺指标的市场案例如
下：
交易完成 业绩承诺
上市公司 交易方式 业绩承诺资产
时间 指标
泰和新材 发行股份购
（002254.SH） 买资产
航空工业西飞无形资产组（包括非专利
重大资产置 技术、专利权、软件著作权）
中航西飞
（000768.SH）
金购买资产
航空工业天飞专利权
靖远煤电 发行股份购 基于未来收益预期的方法进行评估的专 收入分成
（000552.SH） 买资产 利权资产 数
发行股份及 中亚环保专利权等无形资产
中材国际 收入分成
（600970.SH） 固泰自动化专利权等无形资产 数
买资产
注：上表以标的资产过户时间作为交易完成时间。
定
上市公司和航空工业集团已经就采用收益法 、收入分成法定价的标的资产 签署
《业绩承诺协议》，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2022 年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次
交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
计算指标（财务数据
财务指标 上市公司 标的资产 交易作价 指标占比
与交易作价孰高）
资产总额 365,338.63 13,506,104.81 1,743,914.29 13,506,104.81 3,696.87%
净资产额 229,949.17 1,028,820.57 1,743,914.29 1,743,914.29 758.39%
营业收入 190,500.09 6,729,104.00 - 6,729,104.00 3,532.34%
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发
行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
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（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月，公司控股股东为汉航机电，实际控制人为航空工业集团。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为航空工业集团，实际控制人仍为航空
工业集团。
本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
根据本次交易已签署的相关文件，截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在未
来三十六个月内变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方航空工业集团为公司实际控制人，根据《创业板上市规则》，
本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表
决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感
器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易后，航空工业成
飞将成为公司全资子公司，公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于
航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强抗风险能力和核心竞争力，提升长期
盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 590,760,499 股。本次交易上市公司
拟发行股份数量合计 2,086,021,877 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
单位：万股
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
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本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
航空工业集团及下属单位持股小计 31,780.10 53.80% 240,382.29 89.80%
合计 59,076.05 100.00% 267,678.24 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为汉航机电，实际控制人为航空工业集团。本次
交易后，上市公司控股股东和实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致上市
公司实际控制人发生变化。
本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，上市
公司股权分布仍符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据会计师出具的中航电测 2022 年审计报告及《备考审阅报告》，本次交易前后
上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 394,874.42 13,120,473.65 365,338.63 13,870,080.88
负债总额 154,675.91 11,622,535.82 131,215.56 12,522,454.61
归属母公司股东所有者权益 236,213.12 1,403,747.73 229,949.17 1,258,750.64
营业收入 106,245.54 5,104,347.20 190,500.09 6,919,177.44
归属于母公司所有者净利润 7,726.97 234,968.02 19,286.94 150,553.39
基本每股收益（元/股） 0.13 0.88 0.33 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.88 0.33 0.56
加权平均净资产收益率 3.32% 17.65% 8.72% 12.45%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净资产及净利润规模显著增加，
每股收益及净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次
交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。
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五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和审批
议、第七届董事会第二十一次会议审议通过；
项的批复；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册。
本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提
请投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
关于提 供资料真 实 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
上市公司 性、准 确性和完 整 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
性的声明与承诺函 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违
反上述承诺而给本公司或投资者造成损失的，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。
上市公司董事、 关于提 供资料真 实
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
监事、高级管理 性、准 确性和完 整
遗漏。
人员 性的声明与承诺函
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承诺方 承诺事项 主要内容
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安
排。
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本
关于自 本次重组 复 人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的
牌之日 起至实施 完 计划。
毕期间 股份减持 计 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
划的说明 违反本承诺函 项下承诺内容而导致上市公司 受到损失
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
大遗漏；
损害且尚未消除的情形；
未解除的情形；
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
上市公司及其董 的情形；
关于无 违法违规 行
事、监事、高级 5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
为的声明与承诺函
管理人员 不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可
预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会
及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
等情形；
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承诺方 承诺事项 主要内容
利益的其他情形；
管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不
关于不 存在《上 市 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
公司监 管指引 第 7 立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行
号—— 上市公司 重 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
大资产 重组相关 股 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
票异常 交易监管 》 本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕
第十二 条规定的 情 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
形的说明 述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高
级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有 文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
关于提供信息真
前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
航空工业集团 实、准 确、完整 的
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
声明与承诺函
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违
反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司
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承诺方 承诺事项 主要内容
将依法承担相应的赔偿责任。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公
关于自 本次重组 复
司无减持上市公司股份的计划。
牌之日 起至实施 完
本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
毕期间 无股份减 持
公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损
计划的说明
失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
组完成后 18 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行的转让。
市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加
关于本 次重组前 持 的，亦遵守上述限售期的约定。
有的上 市公司股 份 3、若本公司基于本次重组前持有的上市公司股份的上述
锁定的承诺 限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司将根据相 关证券监管机构的监管意见进 行相应调
整。
将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办
理。
任何损失，并承担相应的法律责任。
组新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的
股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述锁定期的约定。
关于认 购股份锁 定 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股
份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办
理。
任何损失，并承担相应的法律责任。
关于不 存在《上 市 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
公司监 管指引 第 7 行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
号—— 上市公司 重 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本公司
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承诺方 承诺事项 主要内容
大资产 重组相关 股 控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
票异常 交易监管 》 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
第十二 条规定的 情 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不
形的说明 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高
级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本公司及主要 管理人员最近五年内未受到过 行政处罚
航空工 业集团及 其
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
主要管 理人员关 于
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不
最近五 年未受处 罚
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
和无不 诚信情况 的
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
承诺
处分等情况。
已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标
的资产有完整的所有权。
属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或
接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不
存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其
他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存
在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，
关于标 的资产权 属 亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述
情况的说明 状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终
止之日（以较早的日期为准）。
碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约
定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且
在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全
部责任均由本公司承担。
公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁
等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺与 本次重组完成后的中航电测保 持人员独
立，中航电测的总经理、副总经理、财务负责人和董事
关于保 持上市公 司
会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其
独立性的承诺
他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及
本公司控制的其他企业领薪。中航电测的财务人员不会
在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
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承诺方 承诺事项 主要内容
（1）保证中航电测具有独立完整的资产。
（2）保证中航电测不存在资金、资产被本公司及本公司
控制的其他企业占用的情形。
（3）保证中航电测的住所独立于股东。
（1）保证中航电测建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
（2）保证中航电测具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证中航电测独立在银行开户，不与股东共用一个
银行账户。
（4）保证中航电测能够独立作出财务决策，本公司不干
预中航电测的资金使用。
（1）保证中航电测拥有独立、完整的组织机构，独立于
本公司及本公 司控制的其他企业，并能独立 自主地运
作。
（2）保证中航电测办公机构和生产经营场所与本公司及
本公司控制的其他企业分开；
（3）保证中航电测董事会、监事会以及各职能部门独立
运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
本公司承诺与 本次重组完成后的中航电测保 持业务独
立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联
交易。保证中航电测拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺
内容而导致中航电测受到损失，本公司将依法承担相应
赔偿责任。
益构成不利影响的前提下，本公司将促使规范与中航电
测的关联交易。
营等方面给予本公司优于独立第三方的条件或利益。
易，本公司将遵循公允、合理的市场定价原则，不利用
关于规 范关联交 易 该等关联交易损害中航电测及其他股东的利益。
的承诺函 4、本公司将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及中
航电测的《公司章程》等制度中关于关联交易的管理规
定。
范与中航电测之间的关联交易，确保中航电测及其他股
东的利益不受损害。
若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电测
受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本次重组完成后，本公司及本公司所控制企业与中航电
关于避 免同业竞 争 测不存在实质性的同业竞争。为避免未来可能发生的同
的承诺函 业竞争，本公司承诺：
（1）本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进
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承诺方 承诺事项 主要内容
行适当安排，确保本公司（含下属全资、控股或其他具
有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属
公司）未来不会从事与中航电测相同或类似的生产、经
营业务，以避免与中航电测的生产经营构成竞争；
（2）本公司保证将促使其全资、控股或其他具有实际控
制权的企业不从事与中航电测的生产、经营相竞争的活
动；
（3）如本公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来
经营的业务与中航电测形成实质性竞争，在法律法规允
许的前提下，中航电测有权优先收购该等同业竞争有关
的资产，或本公司持有的该等从事竞争业务的公司的全
部股权，以消除同业竞争。
若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺
内容而导致中航电测受到损失，本公司将依法承担相应
赔偿责任。
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有 文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
关于提供信息真 前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
实、准 确、完整 的 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
声明与承诺函 申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
汉航机电 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违
反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
关于无 违法违规 行 违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月
为的声明及承诺函 内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
行为。
关于不 存在《上 市 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
公司监 管指引 第 7 行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
号—— 上市公司 重 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及本公司
大资产 重组相关 股 控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
票异常 交易监管 》 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
第十二 条规定的 情 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不
形的说明 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高
级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公
关于自 本次重组 复
司无减持上市公司股份的计划。
牌之日 起至实施 完
本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
毕期间 股份减持 计
公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损
划的说明
失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
组完成后 18 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在
汉航机电/汉中航
适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际
空工业（集团）
控制人控制的不同主体之间进行的转让。
有限公司/中国航
空科技工业股份
市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加
有限公司/中航航
关于本 次重组前 持 的，亦遵守上述限售期的约定。
空产业投资有限
有的上 市公司股 份 3、若本公司基于本次重组前持有的上市公司股份的上述
公司
锁定的承诺 限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司将根据相 关证券监管机构的监管意见进 行相应调
整。
将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办
理。
任何损失，并承担相应的法律责任。
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
关于提 供资料真 实
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
航空工业成飞 性、准 确性和完 整
本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有 文件的签
性的声明与承诺函
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违
反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不
关于不 存在《上 市 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
公司监 管指引 第 7 立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行
号—— 上市公司 重 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
大资产 重组相关 股 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
票异常 交易监管 》 本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕
第十二 条规定的 情 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
形的说明 述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高
级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（此页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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