安徽恒源煤电股份有限公司独立董事制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为促进安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据
《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等
相关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义
务。独立董事按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起
第五条 公司董事会成员中独立董事的比例不得少于三分
之一。
独立董事参加董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中，独立董事占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至
少有一名独立董事是会计专业人员。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要
求的人数时，公司按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的独立性
第七条 独立董事必须具有独立性。独立董事独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
第八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系人员（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
上述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合下列条件和要求：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
（二）具有本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计、
经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定；
（七）符合中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
（八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（九）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的规定；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通
报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股
东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业
人员。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力，积极参加中国证监会、上海证券交易
所、中国上市公司协会提供的相关培训活动。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的
同意。提名人需充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合
独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声明。
第十五条 公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照本制度
第十四条以及规定披露相关内容，并应按规定将所有被提名人的
有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履
历表）报送上海证券交易所。
上海证券交易所对独立董事候选人任职条件和独立性提出
异议的，公司应当及时披露。对于被上海证券交易所提出异议的
独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，
并根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消
股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十六条 公司一次选举两名以上独立董事时，独立董事选
举实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
第十八条 公司独立董事任职后出现不符合本制度中规定
的独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未
按要求辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实后应当立即按照
规定解除其职务。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司需对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十条 独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定的，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日（因不符合独立董事任职资格和条件而
辞职或者被解除职务的除外），公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职责。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具
有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予董事的
职权外，公司独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及
《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使本条第一款所列职权或者职权不能正常行使
的，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第二十五条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管
理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议，本制度第二十二条所列第一项至第三项、第二十
四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 公司独立董事应当在公司董事会专门委员会
中依照相关规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工
作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及
相关人员应当予以配合。
第三十条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本规
则第二十二条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第六章 独立董事履职保障
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上
海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立
董事提供必要的条件。
（一）公司指定董事会秘书、证券事务代表、证券部协助独
立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
（六）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第三十三条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可
以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履职可能引
致的风险。
第三十四条 独立董事工作记录、公司向独立董事提供的资
料、董事会及董事会专门委员会会议材料，公司及独立董事本人
应当至少保存十年。
第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜或与国家日后颁布的法律、
法规、经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关规定
执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
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