安徽恒源煤电股份有限公司章程
（修订稿）
二零二四年一月
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》成立的股份
有限公司(以下简称“公司”)。
公司经安徽省人民政府以皖府股字[2000]第 50 号批准证书
批准，以发起设立方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，公司的统一社会信用代码为 91340600726325699J。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准，于 2004 年
并于 2004
年 8 月 17 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：（中文）安徽恒源煤电股份有限公
司
（英文） ANHUI HENGYUAN COAL INDUSTRY AND
ELECTRICITY POWER CO.，LTD.
第五条 公司住所：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇
邮政编码：235162
第六条 公司注册资本为人民币 1,200,004,884 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享
的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良
好公司治理实践。
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制
衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关
者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理（本章程或简称“经理”）和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经
理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师。
第十三条 根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设
立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作
用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革
发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及
党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依
照《党章》及相关政策规定办理。
第二章 经营宗旨和范围
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第十四条 公司的经营宗旨： 坚持以市场和国家产业政策
为导向，组建一家以煤炭开采、洗选加工、销售为主、低热值煤
发电、煤矸石新型建材等综合开发为辅的多元化经营的公众公司，
采用先进技术，做精主业，并以主业为依托，努力开拓，积极调
整产业结构，不断提升公司科技含量，逐步从生产经营向资本运
营过渡，最终发展成为集煤、电、建材、化工、高科技等为一体
的多产业、多产品结构的综合经济实体；实行先进科学管理和运
行灵活的经营体系，确保实现公司和股东利益最大化。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围：许可项目：
煤炭开采；道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动；
电气安装服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销
售；铁路运输辅助活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械零件、零部件
加工；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；金属制品销售；
五金产品零售；通讯设备销售；日用百货销售；日用杂品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；汽车零配
件批发；汽车零配件零售；金属材料销售；木材加工；木材销售；
国内贸易代理；劳动保护用品销售；电机制造；矿山机械制造；
矿山机械销售；金属工具制造；金属制品修理；金属工具销售；
喷涂加工；喷枪及类似器具销售；机械设备租赁；土地整治服务；
土石方工程施工；对外承包工程；普通机械设备安装服务；工程
管理服务；砖瓦销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不
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含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司成立时，向发起人安徽省皖北煤电集团有限
责任公司发行 7880 万股，占成立时公司普通股总数的 96.56%；
向安徽省燃料总公司发行 140 万股，占成立时公司普通股总数的
成立时普通股总数的 0.86％；向合肥开元精密工程有限责任公司
发行 35 万股，占公司成立时普通股总数的 0.43％；向深圳高斯
达实业有限公司发行 35 万股，
占公司成立时普通股总数的 0.43％。
第二十一条 目前，公司的股本结构为：普通股
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第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励将股份奖励给
本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股权权益所必须。除上述情形
外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。
第二十八条 公司依照本章程第二十五条收购本公司股份
后，属于该条第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
非经本章程规定的批准程序，公司不与公司控股股东及实际
控制人发生关联交易或资金往来。严禁公司控股股东及实际控制
人非经营性占用公司资金。
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公司控股股东及实际控制人依据经本章程规定程序批准的
关联交易而与公司产生债权债务关系时，应依据相关合同约定及
时清偿债务。
控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵
占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；
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(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项情形收购公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
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(一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股
东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份根据证券登
记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
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权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会安徽监管局（以
下简称“安徽证监局”）和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
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第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算上述 20 日或 15 日的起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
同时，股东大会通知应遵守以下规则：
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案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
中明确载明网络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
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延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
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(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
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的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和
其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向安徽证监局及上海证
券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
— 23 —
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六) 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项情形收购公司股份；
— 24 —
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构以及符合相关规定条件的股东可以征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十二条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
应提交股东大会审议。
其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议，
但因董事回避而致董事会不能作出决议的其他关联交易，需提交
股东大会审议，由股东大会作出决议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
— 25 —
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决
程序是：股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行
回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或
股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代表提出回
避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应
向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东
的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股
东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东
大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后
表决结果，并通知全体股东。
公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它
条款规定的表决程序外，还应当遵照下列规范进行：
（一）关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该
协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披
露。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业
务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应
遵循商业原则， 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分
披露。
（三）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止
股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他
资源。
— 26 —
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股
东大会的决议，实行累积投票制。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用
累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权
提名董事候选人。公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股
份的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。由职工代表出
— 27 —
任的监事由公司职工代表大会等民主方式选举产生或更换，监事
会或股东无权提名与选举或更换。
股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法
规和公司章程规定的条件和程序。股东提名的董事、监事候选人
应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
任何股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任
决议履行任何批准手续。即使发生该等批准，该等批准对公司也
不具有任何约束力。
在实行累积投票制时，董事会关于董事的提名与股东关于董
事的提名应当作为一个议案一并表决，候选人以得票多者当选董
事。但当选董事应当得票超过与会股东有表决权股份总数的半数。
在实行累积投票制时，有关监事表决与当选参照上述规定。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
— 28 —
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
— 29 —
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间在本次股东大会表决结束时。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第九十七条 公司坚持中国共产党的领导，根据《党章》的
规定，设立中国共产党安徽恒源煤电股份有限公司委员会（以下
简称公司党委），同时设立中国共产党安徽恒源煤电股份有限公
司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。各分公司、子公司相
应成立党组织，隶属公司党委。
第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的
职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或
任命产生。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制。符合条件的公
司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有
关规定和程序进入公司党委。
公司党委书记、董事长一般由一人担任。
第九十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须
经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责
— 30 —
是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事
会和经理层依法行使职权。结合实际制定研究讨论的事项清单、
厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，持之以恒抓好作风
建设，加大国有企业反腐败力度，领导、支持内设纪检组织履行
监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治
党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）其他有关责任
— 31 —
第一百条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体
领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决
策、依法决策。
第一百零一条 公司党委党的建设工作领导小组对公司党
建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中
长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司
党的建设进行系统部署和安排。
第一百零二条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管
理机构和人员编制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工
作人员原则上按照不低于职工总数的 1%配备。
第一百零三条 落实党组织工作经费，按照不低于上年度职
工工资总额 1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。
第一百零四条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和
对重要干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严
格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好
确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
第一百零五条 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营
管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事
会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总经理推荐提名人选，集体研究提出意见建议。
第一百零六条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司
党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、
— 32 —
党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党
规党纪、履行职责情况的监督检查。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选
— 33 —
连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。除股东大会外，其
他任何机构或个人无权选举或更换董事。。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司董事会不专门设立由职工代表担任的董事。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
— 34 —
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
(六) 维护公司资金安全，防范和防止公司股东侵占公司资
金；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
— 35 —
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为
离职后 2 年，但商业秘密的保密时间为永久。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规
章及公司独立董事制度等的有关规定执行及履行职务。
— 36 —
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程
针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的
组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第二节 独立董事
第一百一十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上
独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履
行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益
不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任除董事外的其
他任何职务，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十八条 独立董事除应当符合担任董事的基本条
件和独立性要求外，还必须符合下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（二）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计、
经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（四）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定；
（五）符合中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
— 37 —
（六）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的规定；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十九条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系人员（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
— 38 —
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
上述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百二十条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选
举后当选。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公
布与独立董事有关的情况。
第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董
事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十二条 独立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露。被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的
声明。
第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有
关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事
— 39 —
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会
应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大
会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十四条 独立董事对全体股东负责，应当忠实履行
职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不
受损害。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法
和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立
董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及
《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十五条 如独立董事的上述提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况及时予以披露。
第一百二十六条 独立董事应对以下事项进行研究，经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
— 40 —
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
上述事项及本章程第一百二十四条独立董事特别职权第（一）
项至第（三）项应当经独立董事专门会议审议
第一百二十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十八条 公司应保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
— 41 —
凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
十年。
第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制度，提供独
立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。
独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百三十条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百三十三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
— 42 —
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
— 43 —
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他
职权。
第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则并经股东大
会批准，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
第一百三十六条 公司发生购买或者出售资产、对外投资
（含委托理财、新建技改项目、对子公司投资等）、提供财务资
助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股
子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、
转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等）等交易事项，需按规定履行董事会或股东大会决策
程序：
（一）公司发生上述交易事项（不含对外捐赠、财务资助、
提供担保、关联交易）按下列标准履行董事会或股东大会决策程
序后披露。
时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
— 44 —
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
露外，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；
— 45 —
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司发生“对外捐赠”交易事项，按下列标准履行董事
会或股东大会决策程序后披露：
一期经审计净利润的 0.5%以上且绝对金额超过 300 万元，由公
司董事会审议通过后实施并及时披露。
一期经审计净利润的 5%以上且绝对金额超过 3000 万元，董事会
审议后提交公司股东大会审议通过后实施。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，按下列标准履行董事
会或股东大会决策程序后披露：
事会审议时，除需经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
— 46 —
通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（四）公司发生“提供担保”交易事项，按下列标准履行董事
会或股东大会决策程序后披露：
事会审议时，除需经全体董事的过半数审议通过还，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（5）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
— 47 —
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
公司股东大会审议第（4）项担保时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保应遵守以下规定：
（1）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,原则上
授权公司法定代表人负责组织实施。
（3）公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近
一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告、银行出具的资信
证明、法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力
的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人
进行审核验证,并写出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经
理审批后上报公司法定代表人。
（4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协
议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责
任和义务以及相关的事宜，并由被担保单位法定代表人签章。
（5）对外担保事项经法定代表人同意后,由财务部门指定专
人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。
（6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运
作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司
未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门，并针
对存在的问题提出改进意见或建议。
（7）公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提
供方应当具有实际承担能力，但担保是控股子公司的除外。
— 48 —
（8）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义
务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（9）公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外
担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
（五）公司发生“关联交易”事项，按下列标准履行董事会或
股东大会决策程序后披露：
在 30 万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易经董事会审议
后披露；
以上的，应当履行董事会程序后提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项以证券交易所的界定为准。如果因公司经营情况变
化，导致以证券交易所的规定计算的指标低于上述指标时，则以
交易所规定为准。
第一百三十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百三十八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
— 49 —
(三)董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 第一百三十八条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十二条 董事会召开临时会议应当于召开会议 2
日以前以电话、电子邮件、传真等通迅方式通知全体董事，但是
在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，可以通过电话、
电子邮件、传真等通迅方式随时通知召开董事会会议。两名及以
上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
釆纳，公司应当及时披露会议延期的相关情况。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
— 50 —
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百四十六条 董事会决议表决方式为：书面记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式或其他能保证董事充分沟通的通讯手段进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得
委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三)会议议程；
— 51 —
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
第一百五十条 董事会应设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会，协助董事会行使其职权。除公司章程及有关法
律法规规定必须由董事会会议作出决定的事项以外，董事会可以
将部分权力授予专门委员会。
各专门委员会的成员全部由董事组成，由董事会任免，每届
任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事占二分之一
以上并担任召集人，且审计委员会中至少有一名独立董事是会计
专业人员。
第四节 董事会秘书
第一百五十一条 公司应当聘任董事会秘书，作为公司与上
海证券交易所之间的指定联络人。
第一百五十二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。
第一百五十三条 董事会秘书应当履行如下职责:
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券
监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其
取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信
息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当
事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所
— 52 —
办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答
投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交
有关会议文件和资料；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，
促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披
露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向
上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监
事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事
会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关
法律、法规、规章、
《上海证券交易所股票上市规则》
、上海证券
交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的
内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反
法律、法规、规章、
《上海证券交易所股票上市规则》
、上海证券
交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董
事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向
上海证券交易所报告；
(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。
— 53 —
第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便
利条件，董事会、董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人
员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为；董事
会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直
接向上海证券交易所报告。
第一百五十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的
财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，
并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下
列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
(四)本公司现任监事；
(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第一百五十六条 公司应当在首次公开发行的股票上市后
三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第一百五十七条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会
议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料，上海
— 54 —
证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可
以召开董事会会议，聘任董事会秘书:
(一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合《股票上市
规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现
等内容；
(二)候选人的个人简历和学历证明复印件；
(三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训
合格证书复印件。
第一百五十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘
任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履
行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书
培训合格证书。
第一百五十九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应
当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址
等；
(三)董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所
— 55 —
提交变更后的资料。
第一百六十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不
得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交
易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第一百六十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）第一百五十五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成
重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市
规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重
大损失。
第一百六十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订
保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行
保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信
息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，
在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他
待办理事项。
第一百六十三条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定
— 56 —
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证
券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会
秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第一百六十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按
要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第一百六十五条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百
六十三条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表
以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理四至五名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总
经济师为公司高级管理人员。
第一百六十七条 本章程第一百零七条关于不得担任董事
的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第第一百一十
条(四)～(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百七十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
— 57 —
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工
程师、总经济师；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百七十一条 经理应制订经理层议事规则，报董事会批
准后实施。
第一百七十二条 经理层议事规则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百七十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十四条 公司副经理协助经理工作，其职权在经理
层议事规则中确定。
— 58 —
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十六条 本章程第第一百零七条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产，不得协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产。
第一百七十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百七十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
— 59 —
第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百八十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，
监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和
主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
— 60 —
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则并报经股东
大会批准，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
第一百八十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
— 61 —
第一百九十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为
基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工
群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意
见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议。
第一百九十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会
提供必要的活动条件。
第一百九十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全
生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法
权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生
产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问
第一节 财务会计制度
第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向安徽证监局和上海证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向安徽证监局和上海证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
— 62 —
第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年度中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)的
派发事项。
— 63 —
第一百九十九条 公司应实施积极的利润分配办法，公司利
润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结
束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划
提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以
执行。
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持
续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和
稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金需求提出、拟定，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。分配预案经董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司
分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的
投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行
使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部
— 64 —
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海
证券交易所的有关规定，独立董事认为分红调整政策可能损害上
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。经董事会审议
通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金
利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利
润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润
分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用
计划，，独立董事认为此利润分配预案可能损害上市公司或者中
小股东权益的应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司
在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场
会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、
股票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上
每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公
司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，
可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结
合现金分红同时实施。
— 65 —
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生
产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无
重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水
平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按
照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 60%、
经营性现金流为负数时，可以不进行利润分配。
（五）利润分配方式中优先顺序
在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分
红方式。公司分配股票股利时，应当充分考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素，充分披露公司所处的发展阶段、
有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配中占比等相关
事项。
（六）利润分配中最低现金分红比例
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策：
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
— 66 —
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
按照前项规定处理。
（七）当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进
行高比例现金分红。
第二节 内部审计
第二百条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
— 67 —
第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第四节 法律顾问
第二百零七条 公司实行法律顾问制度，根据需要配备法律
顾问，发挥法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公
司依法经营、合规管理。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百零八条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第二百零九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
— 68 —
第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传
真或电子邮件方式进行。
第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传
真或电子邮件方式进行。
第二百一十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，收件人指定的传真机发出接收信号
时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十五条 公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易
所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他
公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻
发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信
息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
— 69 —
第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百一十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》或《上海证券报》上公告。
第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第二百二十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。
— 70 —
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十三条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第(一)项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出
— 71 —
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
— 72 —
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。
第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
— 73 —
(三)股东大会决定修改章程。
第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百三十七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
— 74 —
第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百四十条 本章程所称“以上”、“超过”、“多于”、“达到”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“以内” 、“以下”，不含本
数。
第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百四十三条 本章程自发布之日起施行。
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