索菲亚家居股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司独立董事管理办法》及《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公
司章程》的规定行使职权。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事的资格、任职及离职
第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董
事。
第四条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条所述情形之一的，公司应当解除其职务。
第五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其
职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第七条 股东大会选举两名以上（含两名）董事时，应当采用累计投票制并
按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。
第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律法规和《公司章程》规
定的范围内增加或减少董事会成员，但董事会成员的任何变动，包括增加或减
少董事会成员人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决
定。
第九条 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其它渠道获
知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策
时充分考虑中小股东利益与诉求。
公司董事可随时联系公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详
细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提
供其需要的资料。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，董事会应在二日内披露有关情况。
第十一条 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数（5 人）时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定继续履行职责。
在前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董
事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效
或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对
公司商业秘密负有保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第十四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但因董事违反
法律法规和《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第三章 董事行为规范
第一节 选举
第十五条 董事候选人在股东大会审议其选举议案时，应当亲自出席股东大
会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚
未届满；
（三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未
届满；
（四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 36 个月内受到
深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（六）重大失信等不良记录；
（七）法律法规规定的其他情形。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十六条 董事候选人应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于
董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。
第二节 重大事项审议
第十七条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及
存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意
见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料
或信息。如无特别原因，董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注
相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜；董事应当亲自出席董
事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他
董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得
做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
总次数的二分之一。
第十八条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审
慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
第十九条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注
投资风险以及相应的对策。
第二十条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值
的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关
联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股
东的合法权益。
第二十一条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理
性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理
性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第二十二条董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成
的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及
对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人
处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第二十三条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事
项调节各期利润误导投资者的情形。
第二十四条 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，
应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是
否存在直接或间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序
和信息披露义务等情形。
董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公
司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社
会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会
会议记录中作出记载。
第二十五条 董事在对上述第二十三条至第二十四条所述重大事项或其他
可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家
法律法规和有关规定，是否存在损害社会公众股股东合法权益发表意见。上述
意见应在董事会会议记录中作出记载。
第三节 董事职责和义务
第二十六条 公司董事享有如下职权：
（一）对公司的经营管理情况享有知情权，建议权或质询权；
（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和意见；
（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项和对外签订合同；
（六）法律法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
第二十七条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职
责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司相同或者类似的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（九）不得挪用公司资金；
（十）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机
密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核
心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利
用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。
（十一） 不得从事对公司忠实义务违反的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十九条 董事应当履行下列诚信勤勉义务：
（一）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表
达明确意见；确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事
应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确
对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事
件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会行使职权；
（五）履行有关法律、法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第三十条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审
慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
第三十一条 董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事不能
保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。
第三十二条 董事应当核查公司在指定媒体上刊登的信息披露文件，发现与
董事会决议不符或与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予以纠正。
第三十三条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经
对公司证券及衍生产品交易产生重大影响，应及时向有关方面了解情况，并督
促公司查明真实情况后向深圳证券交易所报告。
第三十四条 董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能
发生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由
推卸责任。对公司涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报
告的义务。
第三十五条 董事应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消
极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重
影响的，应及时向董事会报告。
第三十六条 出现下列情形之一的，董事应当立即向保荐代表人、深圳证券
交易所和证券监管机构报告：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监
事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所的相关规定、《公司章程》及本规则的决议时，董事明确提出
反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第四节 董事长特别行为规范
第三十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第三十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、相关公司制度或董事
会决议授予的其他职权。
第三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行其职务。
第四十条 董事长对董事会的运作负主要责任，依法召集、主持董事会会议
并督促董事亲自出席董事会会议。
董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确
保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充
分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会
依法正常运作，符合公司最佳利益。
第四十一条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，提倡公开、民主讨论
文化，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策，保证每
一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的
意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投
资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小
股东的提案权和知情权。
第四十二条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司
经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决
策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第四十三条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其
他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第四十四条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四十五条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉
声明：
（一）公司被中国证监会行政处罚的；
（二）公司被深圳证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第四章 董事会
第一节 一般规定
第四十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第四十七条 董事会由五名董事组成，其中独立董事不少于两名，设董事长
一人。
第四十八条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员
会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第四十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）任命各专门委员会委员；
（五）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的报告；
（六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券
或其他金融工具及其上市方案；
（九）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案，对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十）在《公司章程》规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投
资（包括风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资
产报废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案
的执行、变更及对外担保、对外捐赠事项；
（十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准；
（十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准；
（十三）制订需股东大会批准的对外担保议案；
（十四）制订需股东大会批准的关联交易议案；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十七）制订公司的基本管理制度；
（十八）制订《公司章程》的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职
权。
第五十条 董事会按照《公司法》《公司章程》和本规则的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第五十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第五十二条 董事会在规定的投资、资产处置、签订合同和对外担保的权限
范围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员先行评审。
第五十三条 董事会违反法律、法规或《公司章程》规定的权限和程序作出
对外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股
东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第二节 董事会的召集与通知
第五十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
第五十五条 有下列情况之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时
（五）总经理提议时；
（六）全体独立董事过半数同意提议时。
第五十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、
邮件、手机短信、电话等方式，于会议召开三日前通知全体董事，经全体董事
同意的，可随时召开。
如有《公司章程》规定的情形，董事长不能履行职责或者不履行职责时，
由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第五十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会会议的说明。
第五十八条 董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五十九条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料
包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务
进展的其他信息和数据。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
第六十条 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于规
定的通知期限内送达各位董事。
第六十一条 董事应认真阅读董事会办公室送达的会议文件，对各项议案充
分思考、准备意见。
第三节 董事会的召开
第六十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一名董事享
有一票表决权。
非董事总经理可以列席董事会会议，但没有表决权。
第六十三条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
如采用通讯表决方式召开董事会会议，则董事以传真方式参与书面表决即
视为出席会议。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第六十四条 董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。《公司章程》另
有规定的，按照章程规定执行。
第六十五条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进
行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数
同意。
第六十六条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不
得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。
第六十七条 会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
第六十八条 董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语
言。会议主持人有权决定讨论时间。
第六十九条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完
毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
全部议案经所有与会董事审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项
表决。
第七十条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第七十一条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第七十二条 董事会定期会议和临时会议的表决方式可为举手方式或记名
投票方式或由会议主持人建议的其他方式，如某位董事同时代理其他董事出席
会议，应分别以相应方式进行表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以接受董事以传真方式
参与表决。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上以传真方式签
字，并在该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签字。
第七十三条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第七十四条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、
贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
第四节 董事会决议和会议记录
第七十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》
规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第七十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规
章和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和
受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七十八条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤
销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第七十九条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决
议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和
督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时
会议作出决议，要求总经理予以纠正。
第八十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期十年。
第八十一条 董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第五章 回避制度
第八十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条
所规定的披露。
第八十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东大会审议。《公司章程》对另有规定的，按照章程规定执行。
第六章 附则
第八十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第八十六条 本规则由董事会负责解释。
第八十七条 本规则由 2024 年第一次临时股东大会修订，自修订之日起实
施。
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二〇二四年一月二十九日
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