证券代码：605377 证券简称：华旺科技
杭州华旺新材料科技股份有限公司
会议资料
杭州华旺新材料科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案三：关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案 ......... 10
议案九：关于修改公司《未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》的议案 .. 23
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言
的股东及股东代理人，应于会议开始前 15 分钟向公司会务人员进行登记，出示
有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超
过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕
本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当对
提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。
出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果计为“弃权”。对于累积投票的议案，在投票栏中，填写
投票数。采用累积投票制的，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人
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数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票
选举数人。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、
录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 6 日至 2024 年 2 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
序号 议案内容
累积投票议案
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《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议
案》
非累积投票议案
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《关于修改公司<未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）>的
议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：
关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，现根据《公司法》《公司章程》等有关
规定，公司董事会需进行换届选举，公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中非独
立董事 6 人。
根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等有关规定，经
董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名钭江浩先生、张延成先生、钭正
良先生、葛丽芳女士、吴海标先生、李小平先生为公司第四届董事会非独立董事候
选人，第四届董事会非独立董事的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
附件：第四届董事会非独立董事简历
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
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附件：第四届董事会非独立董事简历
历任杭州华锦特种纸有限公司经理、杭州华旺新材料科技有限公司董事等职。现
任杭州恒锦投资有限公司执行董事兼总经理、杭州临安华旺热能有限公司董事、
浙海（海南）投资有限公司执行董事兼总经理、舟山小牛股权投资合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人。2014 年 12 月至今，担任公司董事职务，2023 年 3 月
起担任公司董事长职务。
历任杭州华天纸业有限公司厂长、杭州华凯纸业集团有限公司副总经理、杭州华
旺新材料科技有限公司总经理等职。2014 年 12 月至今，担任公司董事、总经理
职务。
历任杭州华锦特种纸有限公司董事、杭州华旺新材料科技有限公司董事长等职。
现任杭州华旺实业集团有限公司董事长兼总经理、临安市天目制瓶有限公司执行
董事兼总经理、杭州华旺汇科投资有限公司执行董事兼总经理。2014 年 12 月至
任浙江亚伦集团股份有限公司技术员、杭州华天纸业有限公司技术科科长、副厂长、
杭州华旺新材料科技有限公司副总工程师、副总经理等职。2014 年 12 月至今，担
任公司董事、副总经理职务。
级工程师。历任浙江震洲纸业有限公司副总经理、湖州新天纸业有限公司副总经理、
杭州锦江纸业有限公司副总经理兼工程师、杭州华锦特种纸有限公司副总经理、杭
州华旺新材料科技有限公司董事、副总经理等。2014 年 12 月至今，担任公司董事、
副总经理职务。
历任杭州锦江纸业有限公司生产技术副科长、杭州华旺新材料科技有限公司车间
副主任、公司车间主任等职；2023 年 7 月至今担任公司能源部经理，2018 年 9 月
至今担任公司董事职务。
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议案二：
关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，现根据《公司法》、《公司章程》等有
关规定，公司董事会需进行换届选举，公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 人。
根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等有关规定，经
董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名邵天英女士、周苏临先生、何礼
平先生为公司第四届董事会独立董事候选人，第四届董事会非独立董事的任期自公
司股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，上海证券交易所对公
司上述独立董事候选人的任职资格无异议。现提请各位股东及股东代理人审议。
附件：第四届董事会独立董事简历
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
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附件：第四届董事会独立董事简历
有高级会计师和注册会计师资格。历任宇恒电池股份有限公司仓储部部长兼总装车
间生产部部长、浙江遂网电子商务有限公司财务总监等职，2019 年 11 月至今，任
杭州殷勤企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理，2023 年 6 月至今，担任公司
独立董事。
级律师。1998 年创办浙江满江红律师事务所，历任主任、书记等职务，现任浙江满
江红律师事务所律师，律师执业 34 年。
学，建筑学硕士。2020 年 9 月至今，担任江山欧派门业股份有限公司独立董事。
林学院建筑系建筑学科负责人，主要研究方向：人居环境；园林建筑设计；建筑历
史与文化。
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议案三：
关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，现根据《公司法》、《公司章程》等有
关规定，公司监事会需进行换届选举，公司第三届监事会由 3 名监事组成，其中非
职工代表监事 2 人。
公司第三届监事会提名郑湘玲女士、王世民先生为公司第四届监事会非职工代
表监事，第四届监事会监事的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
上述两位监事经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职
工代表监事共同组成公司第四届监事会。
本议案已经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
附件：第四届监事会非职工代表监事简历
杭州华旺新材料科技股份有限公司监事会
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附件：第四届监事会非职工代表监事简历
任湖南省岳阳纸业集团有限责任公司人事主管、杭州华天纸业有限公司办公室主任、
杭州华凯纸业集团有限公司企管办主任、杭州华旺新材料科技有限公司总经理助理
兼综合办主任等职务。2014 年 12 月至今，担任公司监事会主席职务。
任杭州锦江纸业有限公司会计、杭州华旺新材料科技有限公司会计等职务。2014 年
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议案四：
关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、注册资本变更情况
二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的
共计 4 名激励对象已离职或发生职务变更，公司将对上述激励对象已获授但尚未
解除限售的共计 19,450 股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司总股
本将由 332,208,340 股减少至 332,188,890 股，公司注册资本因此由 332,208,340 元
减少至 332,188,890 元。
二、《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
具体修订情况
鉴于上述总股本、注册资本变更，公司拟对现行《公司章程》中的相应条款
进行修订。
同时，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实
际情况，对《公司章程》其他条款进行了修订。
具体修订情况如下（因条款增加或删除导致的本章程第一百一十条及之后的
条款序号自动进行顺延或调整）：
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第六条 公司注册资本为人民币 33,220.834 第六条 公司注册资本为人民币 33,218.889 万
万元。 元。
第二十条 公司股份总数为 332,208,340 股， 第二十条 公司股份总数为 332,188,890 股，全
全部为普通股，每股面值为人民币 1 元。 部为普通股，每股面值为人民币 1 元。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通知时披露。
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第一百零九条 董事会行使下列职权：
第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作；
经理的工作； （十六）对本公司因本章程第二十四条第一款
（十六）对本公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份作出决议；
收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。
授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门
名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
大会审议。 员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
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大会审议。
第一百一十条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（新增）
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规
定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事
会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露
该事项并充分说明理由。
第一百一十一条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
（新增）
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百一十二条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（新增） （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所相关规定及公司章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十三条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
（新增）
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十七条 公司的股利分配政策如下： 第一百六十一条 公司的股利分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司利润分配应保持连 （一）利润分配原则：公司利润分配应保持连
续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策， 续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。 续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股 （二）利润分配形式：公司可以采取现金或股
票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应 票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应
当优先采用现金分红进行利润分配。 当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配期间：在符合分红条件情况下， （三）利润分配期间：在符合分红条件情况下，
公司每年度进行一次分红，在满足公司正常生产经 公司每年度进行一次分红，在满足公司正常生产经
营的资金需求情况下，公司董事会可以根据资金需 营的资金需求情况下，公司董事会可以根据资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。 求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度
（四）发放现金分红的具体条件： 股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
准无保留意见的审计报告。 股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的预案。 （四）发放现金分红的具体条件：
（五）现金分红比例：公司主要采取现金分红 1、公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏
的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
弥补亏损，提取法定公积金、盈余公积金后有可供 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润 准无保留意见的审计报告。
分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而 3、董事会提出包含以现金方式进行利润分配
言，若无重大投资计划或重大现金支出，公司原则 的预案。
上每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 （五）现金分红比例：公司主要采取现金分红
的可供分配利润的 10%。 的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 弥补亏损，提取法定公积金、盈余公积金后有可供
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而
言，若无重大投资计划或重大现金支出，公司原则
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
上每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现
的可供分配利润的 10%。
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
配中所占比例最低应达到 80%。
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
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配中所占比例最低应达到 40%。 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
配中所占比例最低应达到 20%。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
上述“重大投资计划”或者“重大现金支出” 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
指以下情形之一： 配中所占比例最低应达到 40%。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
配中所占比例最低应达到 20%。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近 安排的，可以按照前项第三项规定处理。
一期经审计总资产的 30%。 上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”
指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。
第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程
序： 序：
（一）每个会计年度结束后，由公司证券事务 （一）每个会计年度结束后，由公司证券事务
部根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分 部根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分
配方案并提交公司董事会、监事会审议。董事会就 配方案并提交公司董事会、监事会审议。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应 利润分配方案的合理性进行充分讨论，董事会应当
对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
董事会通过后提交股东大会审议，审议利润分配方 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事
案时，公司为股东提供网络投票方式。 会通过后提交股东大会审议，审议利润分配方案
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提 时，公司为股东提供网络投票方式。
出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）独立董事认为现金分红具体方案可能
（三）股东大会审议利润分配方案时，应通过 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 见。董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采纳
交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和 采纳的具体理由，并披露。
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）股东大会审议利润分配方案时，应通过
（四）公司因特殊情况而不进行现金分红或 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
分红比例不符合公司章程规定时，董事会就不进行 交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 （四）监事会对董事会执行现金分红政策和
予以披露。 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信
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息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（五）公司年度报告期内盈利且母公司报表
中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的
现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司
应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：
模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对
于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的
说明；
规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报
表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配
相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利
润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采
取的措施。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十条 公司利润分配政策的变更： 第一百六十四条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可 响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。 对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经
独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议 独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投 利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投
票方式。 票方式以方便中小股东参与表决。
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。 聘。公司聘请会计师事务所应当符合《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定。
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第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十八条 公司聘用或解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审
任会计师事务所。 议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
三第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 七第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组进行清算。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后的《公司章程》全文
详见公司 2024 年 1 月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭
州华旺新材料科技股份有限公司章程（2024 年 1 月修订）》。
同时提请股东大会授权公司管理层办理本次相关工商变更登记及章程备案（上
述变更内容以工商登记机关最终核准的为准），授权有效期限自股东大会审议通过
之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
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议案五：
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东
大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《股东大
会议事规则》部分条款修订。修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司 2024
年 1 月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料
科技股份有限公司股东大会议事规则（2024 年 1 月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
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议案六：
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会议事规则》部分条款修订。
修订后的全文详见公司 2024 年 1 月 20 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会议事规则
（2024 年 1 月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
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议案七：
关于修改公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，
更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《独立董事工作制度》部分
条款进行修订。修订后的全文详见公司 2024 年 1 月 20 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事工作制度
（2024 年 1 月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
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议案八：
关于修改公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的
最新规定，结合公司的自身实际情况，对《募集资金管理制度》部分条款进行修订。
修 订 后 的 全 文 详 见 公 司 2024 年 1 月 20 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司募集资金管理制度（2024
年 1 月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
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议案九：
关于修改公司《未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》的
议案
各位股东及股东代理人：
为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大会
对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件要求和《杭州华旺新材
料科技股份有限公司章程》的最新规定，结合公司的自身实际情况，对公司《未来
三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》部分条款修订，修订后的全文详见公
司 2024 年 1 月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺
新材料科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会
议分别审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案十：
关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为建立和完善现代企业制度，规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师
事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性
和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《杭州
华旺新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，公司新制订了《会计师事务所
选聘制度》，具体全文详见公司2024年1月20日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司会计师事务所选聘制
度》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
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议案十一：
关于 2024 年度对外担保预计额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司的经营计划和各项工作计划，对公司 2024 年度担保额度进行了预计。
具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司发
展需要及2024年度资金需求，实现高效筹措资金，公司2024年拟为下属子全资子公
司提供担保，提供担保的总额不超过100,000万元，期限为自本议案经2024年第一次
临时股东大会通过之日起12个月内。
公司 2024 年度担保预计情况如下：
金额单位：万元
是
被担保 担保额度
截至 否
担 担保方 方最近 本次新 占上市公 是否
目前 担保预计 有
保 被担保方 持股比 一期资 增担保 司最近一 关联
担保 有效期 反
方 例 产负债 额度 期净资产 担保
余额 担
率 比例
保
马鞍山华 自股东大
公 旺新材料 会审议通
科技有限 100% 63.86% 0 80,000 20.83% 过之日起 否 否
司 公司 12个月内
GRAND 自股东大
公 WAY 会审议通
HOLDING 100% 2.88% 0 20,000 5.21% 过之日起 否 否
司 PTE. LTD. 12个月内
上述额度为 2024 年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取
决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。公司将根据实际业务发展需
要，分别在上述被担保人担保总额内调剂使用。
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同时，公司提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范
围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但
不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。在上
述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会或股东大会。
二、被担保人基本情况
（一）马鞍山华旺新材料科技有限公司
技术研发，批发、零售建材新型材料、装饰纸，自营或代理各类商品和技术的进
出口业务。
金额单位：万元
项目
月（未经审计） （经审计）
资产总额 242,211.75 195,583.96
负债总额 154,686.05 121,695.87
净资产 87,525.70 73,888.09
营业收入 112,612.98 108,798.55
净利润 13,597.70 10,375.44
（二）GRAND WAY HOLDING PTE. LTD.
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SINGAPORE(069534)
金额单位：万元
项目
资产总额 408.31 513.39
负债总额 11.77 10.88
净资产 396.54 502.51
营业收入 - -
净利润 -118.70 -69.34
三、担保协议主要内容
上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签
约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公
司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为全资子公司提供担保是为了满足公司及全资子公司日常经营发
展的需要，符合公司经营实际和发展战略，被担保的全资子公司经营状况稳定，
且公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，
本次担保风险可控。不会损害公司及中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2024 年 1 月 19 日，公司实际对外担保余额为 0 万元。公司不存在为子
公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及子公司不存在逾期担保的情形。
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本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人审议。
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