浙江开创电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《浙江开创电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本规则。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（八）法律法规、深交所规定的其他情形。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务，但《公司章程》另有规定的除外。董事任期届满，可连选连任。
但独立董事连续任职时间不得超过六年且自该事实发生之日起三十六个月内不得
被提名为公司独立董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）保护公司资产安全、完整，不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，及时了解公司业务经营管理
状况，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公
司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等
损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披
露义务；
（九）严格履行作出的各项承诺；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职将导致公
司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。公
司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和《公司章程》的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的两年内仍然有效，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止
义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的
原则决定。
第十条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的
补偿等内容。
第三章 董事会的职权
第十一条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事
长一名。
第十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当由董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等《公司章程》或公司其他制度另有规定外，公司进
行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。已按
照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
应由股东大会审议批准的交易，经董事会审议通过后由股东大会审议批准。
本条第一款所称的交易是指：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务
重组、研究与开发项目的转移、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）、签订许可协议、深交所认定的其他交易等。
第十四条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，免于适用前述规定。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之零点五以上的交易。
应由股东大会审议批准的关联交易，经董事会审议通过后由股东大会审议批
准。
本条所称的关联交易是指：本规则第十三条规定的交易事项；购买原材料、
燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双
方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项等。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易应当按照累计计算原则适用本条第一款规定。已按照本
条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委
托理财。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。
第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第四章 独立董事及专门委员会
第十七条 公司董事会设三名独立董事。独立董事的有关职权和应当独立履
行的义务按照本公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第十八条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事两人，并由独立董事中会计专业人士担任
委员会主任委员以及召集人。
公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事两人并担任召集人。
各专门委员会应制定议事规则，在议事规则中明确职责权限、决策程序等事
项并在公司董事会审议通过之日起执行。
第五章 董事会的召集、召开
第十九条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第二十条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年
至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。
第二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议的召开，应于会议召开五日以前通知全体董事。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十三条 除本规则第三十五条规定情形外，董事会会议应当由二分之一
以上的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议，总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、会议决议等的起草工
作。
第二十五条 董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传真、专人送出、
信函、电子邮件等方式，在会议召开五日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第二十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
非以现场方式召开的，以在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会的审议程序
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议的决议。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十一条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第七章 董事会议的表决
第三十二条 出席会议的每一董事享有一票表决权。
第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十四条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十五条 有法律法规、规范性文件及《公司章程》规定董事应当回避情
形的，关联董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第八章 董事会决议及会议记录
第三十六条 除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，还
须经出席会议的三分之二以上董事同意。
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司
重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十八条 董事会决议违反有关法律法规、《公司章程》、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对本公司负赔偿责任，但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可免除责任。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第九章 董事会决议的实施
第三十九条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班
子全体成员贯彻落实。
第四十条 董事会决议实施过程中，董事长可就决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
第十章 附则
第四十一条 本规则未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本规则与国家日后颁布的法律法规、规范性文件以及经
合法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。公司应对本规则进行修订。
第四十二条 本规则由董事会负责解释和拟定修订方案。
第四十三条 本规则由股东大会审议通过后生效实施，修订时亦同。
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