浙江开创电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法、公允、合理，维护公
司和股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《浙
江开创电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司及公司全资子公司、控股子公司与关联人之间的关联交易除遵守
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规
定。
第三条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第二章 关联人及关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 公司与本制度第五条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成第五条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总
经理或者半数以上的董事属于本制度第七条第二项所列情形者除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来 12 个月内，具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第七条规定情形之一的。
第九条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会或深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。
第三章 回避制度
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第七条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第四项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第七条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第十二条 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 未达到本制度第十四条董事会审议标准的关联交易，由总经理审
批。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由总经理办公会议
审议决定。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当由董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参
照《股票上市规则》7.1.10 的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原
则适用第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照第十四条或者第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司
控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等
条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关
联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事
审议通过，并提交股东大会审议。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续 12 个月内累计计算，适用第十四条和第十五条的规定。
已按照第十四条或者第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十五条的规定提
交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十三条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予
以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不
适用关联交易连续 12 个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上
市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十四条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评
估情况。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价
格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事
会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发
表明确意见。
第二十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
制度相关规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规
定进行审计或者评估。
第二十六条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联
人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度相关规定。涉及有关放弃权利
情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第二十七条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相
关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第五章 关联交易的内部控制
第二十八条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第二十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以
任何方式隐瞒关联关系。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当及时通过深圳证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单
及关联关系信息。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第三十二条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理
性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第三十三条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原
因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关
联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的
行为。
第三十四条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价
依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差
异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人
输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有事项构成《创业板规范运作》规定的财务资助情形，
应当及时披露财务资助事项及后续安排。
第三十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效
措施，避免形成违规关联担保。
第三十七条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的
解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第三十八条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标
适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《股票上市
规则》重大交易或关联交易的相关规定。
第三十九条 公司根据本制度相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交
易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联
人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生
交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，
其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
第四十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额
的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额
与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金
额不合并计算。
第四十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股
票上市规则》的相关规定。
第四十二条 公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到披露标
准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期
累计未达到披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则应当提交股东大会审议
的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未
履行股东大会审议程序的关联交易事项。
第六章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律法规、规范性文件以及经合
法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。公司应对本制度进行修订。
第四十四条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。
第四十五条 本制度由董事会负责解释和拟定修订方案。
第四十六条 本制度由股东大会审议通过后生效实施，修订时亦同。
浙江开创电气股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
