证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-006
石药创新制药股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”
）第六届监
事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 1 月 23 日在公司会议室以
现场方式召开，会议通知于 2024 年 1 月 18 日以专人送出、电话通知等方式送达
全体监事。
会议由公司监事会主席张继勇先生主持。本次会议应出席监事人数 3 人，实
际出席监事人数 3 人。出席监事的资格、人数及召集、召开符合《中华人民共和
国公司法》和《石药创新制药股份有限公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、
《创业板上市公司持
续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件
的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条
件，经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分论证后，认为公司符合实施发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方石药集团维生药业（石家
庄）有限公司（以下简称“维生药业”）、石药（上海）有限公司（以下简称“石
药上海”）、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）合计持有
的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“石药百克”或“标
的公司”）100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）
。募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的
资产的交易价格的 100%，募集配套资金股份发行数量不超过发行股份购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关
税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用
途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价 25%或募集配套资金总额
的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：维生药业、石药上海、恩
必普药业。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为石药百克 100%的股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）交易价格和支付方式
截至本次监事会召开日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，
标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》
规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协
商确定。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，本次交
易中现金支付比例不超过 10%，其余部分以发行股份方式支付。鉴于本次交易的
标的资产评估价值尚未确定，因此本次交易的定价、支付股份和现金对价的具体
比例亦未确定，具体情况将在对标的资产完成审计、评估工作之后，经各方签署
补充协议予以确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为维生药业、石药上海和恩必普药业。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发
行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 36.48 29.19
定价基准日前 60 个交易日 34.71 27.77
定价基准日前 120 个交易日 26.13 20.91
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 20.91 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）发行数量
标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份及支付
现金的比例尚未确定。本次交易中现金支付比例不超过 10%，其余部分以发行股
份方式支付。发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过
以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发
行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；
单位：股）
最终发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国
证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方维生药业、石药上海、恩必
普药业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的
上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交
易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股
等事项，发行价格相应调整）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司
送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股
份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审
核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最
新规定或监管意见对锁定期进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9）业绩承诺及补偿安排
截至本次监事会召开日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评
估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方
案由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿
的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（10）滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（11）标的公司过渡期间损益归属
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排
进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由
各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（12）决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会通过之日起 12 个月内
有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则
有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易
获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行金额和发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资
金的比例不超过本次交易对价 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体
用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）决议的有效期限
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月
内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，
则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必
普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全
资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的有关规定，维生药业、石药上海和恩必普药业均属于上
市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组
上市的议案》
截至本次监事会召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价尚未确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。同时本次交
易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国
证监会注册后方可实施。
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先
生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，
蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的情形，即不构成重组上市。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《石药
创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及其摘要。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条、第四十三条规定。具体内容详见公司同日在中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条等规定。具体内
容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相
关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）>第三十条
规定情形的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因
与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
相关规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册
管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五
十八条、第五十九条等规定。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议并通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
组审核规则>第八条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监
管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司
重大资产重组审核规则》第八条规定。具体内容详见公司同日在中国证监会指定
创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金购
买资产的意向协议>的议案》
同意公司与交易对方维生药业、石药上海、恩必普药业签署附生效条件的《关
于发行股份及支付现金购买资产的意向协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》
公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交
易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。具体内容详见公司同日在中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议
案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的
资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定
的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者
相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关
资产。
议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的
议案》，同意公司向石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称“巨石生物”）现
金增资 187,100.00 万元，增资完成后公司持有巨石生物 51%股权，巨石生物将成
为公司的控股子公司。2023 年 9 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大
会审议通过上述增资事项。上述增资已办理完工商变更登记手续。
巨石生物与本次交易的标的资产石药百克属于同一控制方最终控制的企业，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于
需要纳入累积计算范围内的相关资产。
除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资
产的情况，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算
的资产交易。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上发布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及
时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的
议案》
剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。具体内容详见公司同日在中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 备查文件
《石药创新制药股份有限公司第六届监事会第八次会议决议》
特此公告。
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