（经2024年01月23日公司2024年第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党的建设
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十二章 劳动管理、工资福利、社会保险
第十三章 特别条款
第十四章 修改章程
第十五章 附则
第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚
持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，充分发挥《公
司章程》在公司治理中的基础作用，维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）的
组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“证券法”）《中华人民共和国企业国有资产法》《国有企业公
司章程制定管理办法》及国家有关法律、法规和政策，结合公司实
际，制定本章程。
第二条 四川九洲电器股份有限公司系依照《中华人民共和国
公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经绵阳市人民政府绵府发（1987）94 号文批准，以募集方
式设立，在四川省绵阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 1988 年 1 月 26 日经中国人民银行绵阳市分行
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 245 万股；1990 年 2 月
币普通股 1255 万股，两次共发行人民币普通股 1500 万股，并于 1998
年 5 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：四川九洲电器股份有限公司
英文全称：SICHUAN JIUZHOU ELECTRIC CO., LTD．
第五条 公司住所：四川省绵阳市科创园区九洲大道 259 号
邮政编码：621000
第六条 公司注册资本为人民币 1,022,806,646 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、
董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党
组织、开展党的活动，发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党
的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，
从公司管理费中列支，公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，不断提高公司的
核心竞争力，积极开拓市场，通过向社会公众提供优质的产品和完
善的服务，努力提高公司的经济效益和品牌效益，追求公司持续稳
定发展，努力提高公司的价值，实现股东利益最大化，回报股东，
回馈社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
广播电视接收设备及器材制造，通信传输设备制造，卫星电视
接收系统、整机装饰件的制造、加工、销售和安装，软件业，文娱
用品、文化办公机械、电工器件、家用电器、影视设备、电子元器
件、仪器仪表、电子计算机、录音录像带、灯光器材销售、维修、
安装和咨询服务，木制品加工，经营本企业自产产品及技术的出口
业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及
技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为绵阳市无线电厂，出资方式为以资产
折价，出资时间为 1991 年 11 月 28 日。
第二十条 公司股份总数为普通股 1,022,806,646 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百
分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百
分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易、
要约方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用
公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承
担赔偿责任。
出现公司控股股东侵占公司资产或资金的情形时，公司董事会
有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，并
通过变现控股股东所持有的公司股份等办法偿还控股股东所侵占
的公司资产或资金。
公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资
金安全，任何董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产或资金时，公司董事会将视情节轻重对直接
责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会将提议股东大会
予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保。
公司相关责任人违反本条及本章程规定的股东大会、董事会审
批对外担保权限和程序的，将依法追究其责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司董事总数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会
议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供
机构验证出席股东的身份。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。网络投票系统
开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场
股东大会结束当日下午 3∶00。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）本章程规定的利润分配政策调整或变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在
股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应
由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或
回避，有关该关联事项的决议无效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上
独立董事的，应当采用累积投票制。公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，选举两名及以上董事
或者监事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
董事、监事的提名方式和程序：单独或者合计持有公司 3％以
上股份的股东、董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。单独
或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东、董事会、监事会可
以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间为会议结束后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。董事在任
期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务，但存在《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款
规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在一年内仍然有效。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事按照法律、行政法规及中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，定位于定战略、做决策、防风
险，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以
设副董事长。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照相关
规定、本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限详见公司《董事会议
事规则》第二十三条（一），董事会决定除本章程第四十二条规定
的对外担保事项以外的对外担保。董事会应建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目经充分论证后，按照公司上市的证券交易所上
市规则的规定，履行决策程序。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会、过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
电话、传真、邮件或者专人通知；通知时限为：根据需要而定，在
开会前不少于 5 小时。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应
当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投
票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议，独立董事
不得委托非独立董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 经理层对董事会负责，定位于谋经营、抓落
实、强管理，公司设经理 1 名，设若干名副经理，由董事会聘任或
解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员实行任期制和契约化管理，坚持科学确定契约目
标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等基本原则。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经
理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 公司副经理由经理提请董事会聘任或者解
聘，副经理协助经理开展工作。
第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监
事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事
会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策
程序进行监督；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党的建设
第一百五十条 党的组织 根据《中国共产党章程》规定，公
司设立党的委员会（简称“党委”）。党委是公司法人治理结构的
有机组成部分，发挥国有企业党组织的领导作用，把方向、管大局、
保落实。依照规定讨论决定公司重大事项，将公司党委研究讨论作
为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。在公司改革发展过程
中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织
负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对
接、机制对接、制度对接和工作对接。
第一百五十一条 党委产生及组成 根据《中国共产党章程》、
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，
公司设立中共四川九洲电器股份有限公司委员会和中共四川九洲
电器股份有限公司纪律检查委员会（简称“纪委”）。公司党委由
人组成，其中书记 1 人。公司党委、纪委根据《中国共产党基层组
织选举工作条例》选举产生，每届任期 5 年，任期届满进行换届选
举。
公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职
责，党委副书记履行直接责任，纪委书记履行监督责任，党委班子
其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应
当积极支持、主动参与公司党建工作。
第一百五十二条 党的领导和公司治理
（一）公司党组织必须坚持和加强党的全面领导，坚持党要管
党、全面从严治党，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，突
出政治功能，提升组织力，强化使命意识和责任担当。坚持党建工
作与生产经营深度融合，坚持党管干部、党管人才，坚持抓基层打
基础，坚持全心全意依靠工人阶级，为做强做优做大国有资本和国
有企业提供坚强政治和组织保证；
（二）公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，董事长、
总经理分设。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，可
以由党员总经理担任党委书记，也可以单配党委书记。总经理单设
且是党员的，一般担任党委副书记并进入董事会；
（三）公司党委在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，
贯彻落实中央和省委、市委决策部署，落实国家和省、市重大发展
战略。涉及党的建设等方面的重大事项必须由党委作出决定，重大
经营管理事项必须经党委前置研究讨论后再由董事会按照职权和
规定程序作出决定；
（四）公司党委研究决定和前置讨论事项：
（1）贯彻落实党的路线方针政策、上级党组织重要指示和重
要工作部署的意见及措施；
（2）党委工作计划、落实措施、工作总结及奖惩事项；
（3）思想政治工作、企业文化建设、精神文明建设和意识形
态建设方面的事项；
（4）加强领导班子和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖
惩方面的重要事项；
（5）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，培养各方面优
秀人才等事项；
（6）党的工作机构和下属党组织的设置调整、党组织负责人
的任免、考核事项；
（7）党委自身建设，党建工作制度，党组织活动开展，党组
织建设，党内评先评优，党员发展、教育、管理和监督，党费收缴、
使用和管理等基层党建工作和考核等；
（8）加强党的作风建设、纪律建设，落实上级关于党风廉政
建设的有关规定，履行党风廉政主体责任方面的重要事项；
（9）群团组织等方面的重要工作；
（10）由职工代表大会审议的需要经公司党委讨论审定的重大
事项；
（11）涉及国家安全、保密工作方面的重要事项；
（12）其他应由公司党委决定的重要事项。
（1）贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要
决定的重大举措；
（2）发展战略、中长期发展规划、公司章程的修订，重要制
度的制定、修订；
（3）生产经营方针；
（4）重大资产重组、产权转让、资本运作、大额投资、大额
资金调动和使用、大额捐赠赞助等重大决策中的原则性、方向性问
题；
（5）重要改革方案的制定、调整；
（6）公司的合并、分立、变更、解散以及除党的工作外的内
部管理机构的设置和调整，下属公司的设立、撤销、改制、重组等
重大事项；
（7）绩效考核、薪酬分配、福利待遇、招聘、分流减员等涉
及职工切身利益的重要事项；
（8）重大安全生产、环境保护、维护稳定、社会责任方面的
重要事项；
（9）其他应由党委提出意见建议的重要事项。
（1）会前动议启动。根据工作需要和职责分工，有关职能部
门、领导人员、外部董事、职工董事等提出重大经营管理事项的动
议或者研究提出工作建议。特别是重大或者复杂敏感的事项，应当
经党委书记、董事长与总经理等沟通后启动；
（2）拟定建议方案。在充分开展可行性论证的基础上，一般
由经理层研究拟订建议方案。根据需要，也可以由董事会专门委员
会拟定建议方案；
（3）进行沟通酝酿。建议方案一般在党委书记、董事长，总
经理及有关人员范围内进行沟通酝酿，形成共识；
（4）党委会议研究。召开党委会议对建议方案进行集体研究
讨论，形成意见；
（5）董事会会前沟通。提交董事会决策前，进入董事会的党
委领导班子成员，或者经理层成员、董事会秘书受党委委托，就党
委意见和建议方案与董事会其他成员进行沟通，视议题内容听取董
事会专门委员会的意见。对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓
上会；
（6）董事会决策。董事会会议审议时，进入董事的党委领导
班子成员和本公司其他党员要按照党委会会议形成的意见发表意
见。
第一百五十三条 党委与纪委职责
（一）党委职责
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定
讨论和决定公司重大事项。
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央
保持高度一致；
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
监事会和经营管理层依法行使职权；
设和干部队伍、人才队伍建设，着力培养一支高素质企业领导人才
队伍；
行监督职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
延伸；
积极投身公司改革发展；
领导公司分工会、共青团等群团组织。
（二）纪委职责
公司纪委根据《中国共产党纪律检查委员会工作条例》《公司
章程》和有关文件规定，履行监督、执纪、问责职责。
党风廉政建设和组织协调反腐败工作，充分发挥党内监督作用，统
筹推进大监督体系建设，形成监督合力，严格执纪、监督问责，及
时向公司党委和上级纪委报告反腐败重大工作情况，督促检查本公
司相关部门落实惩治和预防腐败工作任务；
法规的权威，对党的路线方针政策和公司重大决策部署的贯彻落实
情况进行检查，对党员干部履行职责和行使权力进行监督；
项规定、市委市政府七项规定的监督检查，持之以恒反对和纠治“四
风”；对苗头性问题及时约谈、函询，加大诫勉谈话力度；
对违反党纪的行为和腐败问题案件进行严肃查处；
想道德和法治防线，开展理想信念、宗旨观念、廉洁自律和警示教
育，落实党风廉政建设监督责任；
第一百五十四条 部门设置和工作保障
（一）办事机构和人员
公司设立党委工作部门，党委工作部门作为落实党建工作责任
的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理
人员的选拔任用、教育培养、履职考核、管理监督等相关党的建设
工作，以及宣传企业文化等工作。
公司设立纪检工作部门，纪检工作部门作为履行纪律检查职责
的工作机构，负责纪律教育、纪律监督、纪律审查、纪律处分、纪
律检查建议等具体工作。
公司党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，严
格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人
员双向交流。
坚持选拔政治素质好、熟悉经营管理工作、作风正派、在职工
群众中有威信的党员骨干做企业党建工作，把党务工作岗位作为培
养企业复合型人才的重要平台。
（二）工作保障
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经
费。党组织工作经费纳入管理费用的部分按公司上年度职工工资总
额的 1%的比例安排。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前
送并披露中期报告。
上述报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，公司董事会须在 2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合
法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的
长远和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司的利润分配形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现
金与股票相结合三种方式。公司应积极推行现金分红方式，公司具
备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，每年度进
行一次利润分配，可以进行中期现金分红或发放股票股利。
（三）利润分配的条件和比例：
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司
快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以
实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利可以单独实
施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若公司无重大投资计划
时，公司应以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利
润（当年度归属于母公司股东净利润）的 10%，剩余部分用于支持
公司的可持续发展。
重大投资计划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 10%。
（四）现金股利政策：剩余股利。
当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
重大不确定性段落的无保留意见；
形。
（五）利润分配的决策机制和程序
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经
营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为
出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定。确需调整利润分配政策的，公司可通过多种渠道
（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀
请中小股东参会等方式，视具体情况而定）与公司股东特别是中小
股东进行沟通和交流，广泛听取公司股东特别是中小股东的意见和
诉求。利润分配政策调整方案需监事会进行审核并发表审核意见，
经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。具体分配预案由董事会结合公司章程
的规定，盈利情况和资金需求提出、拟定，独立董事认为现金分红
具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会
进行审核并发表审核意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议
批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，公司应广泛听取股东尤
其是中小股东对公司分红的意见与建议，及时答复中小股东关心的
问题，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股
东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取
有偿或变相有偿方式进行征集。公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利
润分配政策执行情况。若公司年度盈利，董事会未提出现金利润分
配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的
具体原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
划，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、
传真、电话方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、
传真、电话方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司在符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在指定的信息披露媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的信息披
露媒体上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十二章 劳动管理、工资福利、社会保险
第一百九十四条 公司遵守《中华人民共和国劳动法》及国家
劳动人事法规、劳动保护法规、社会保险法规等，并根据国家的有
关法律、法规，制定公司的人事管理制度。
第一百九十五条 公司自主决定招聘职工的条件、数量和招聘
时间。
第一百九十六条 公司根据经营管理的需要，实行劳动合同制，
管理人员、技术人员实行聘任制。不断完善市场化选人用人制度，
推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等和不胜任调整。内部
实行灵活多样的分配形式，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪
酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，合理确定各类职工
的薪酬水平。
第一百九十七条 公司根据实际情况，与职工签订固定期限劳
动合同、无固定期限劳动合同或以完成一定工作任务为期限的劳动
合同。
第一百九十八条 劳动合同期满，公司可根据实际情况续签或
终止劳动合同。
第一百九十九条 公司实施基于职级的宽带薪酬模式，设置若
干职级，每一级设置若干薪点，体现薪酬差异性与公平性，为员工
预留职级和薪点上升空间。薪酬构成包括职级工资、绩效奖金和津
补贴等。
第二百条 社会保险等福利。公司依法参加社会保险，职工依
法享受社会保障待遇。
（一）公司根据国家、省、市有关法定社会保险的相关规定，
结合自身实际，遵循合法合规、保障职工利益的原则，为职工依法
足额按月参缴法定社会保险；
（二）公司根据国家、省、市有关住房公积金的相关规定，结
合自身实际，遵循合法合规、保障职工利益的原则，为职工依法足
额按月参缴住房公积金。
第二百零一条 公司有代扣代缴职工工资个人所得税的义务。
第十三章 特别条款
第二百零二条 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任
务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第二百零三条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工
作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、
董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全
保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百零四条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军
工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使
用。
第二百零五条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保
持与许可相适应的科研生产能力。
第二百零六条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、
实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百零七条 修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项
特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关
法定程序。
第二百零八条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共
和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员
任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百零九条 董事长发生变动及选聘境外独立董事，应向国
防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与
其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方应
向国防科技工业主管部门备案。
第十四章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十五章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在绵阳市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“超过”不
含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
第二百二十条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。原
《公司章程》（2023 年 1 月发布）同时废止。
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