杭州士兰微电子股份有限公司
会议资料
议案之一：
关于《公司章程修正案》的议案
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州士兰微电子股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202 号），公司本次向
特定对象发行股票数量 248,000,000 股，募集资金总额为人民币 4,960,000,000.00
元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出
具了《验资报告》
（天健验[2023]603 号）。本次新增股份已于 2023 年 12 月 1 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司原注册资本为
同时，根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，结合公司实际情
况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》本次修订内容如下：
原章程内容 修改后的章程内容
第六条 公司的注册资本为 第六条 公司的注册资本为
第二十条 公司目前的股本结构为： 第二十条 公司目前的股本结构为：
总股本 1,416,071,845 股，均为普通 总股本 1,664,071,845 股，均为普通
股。公司全部股份均在上海证券交易 股。公司全部股份均在上海证券交易
所按照该所的交易规则上市交易。 所按照该所的交易规则上市交易。
第一百七十三条 公司的利润分配决 第一百七十三条 公司的利润分配决
策程序: 策程序:
（一）公司管理层、董事会应结合 （一）公司管理层、董事会应结合
公司盈利情况和资金需求提出合理的 公司盈利情况和资金需求提出合理的
分红建议和预案，并由董事会审议后形 分红建议和预案，并由董事会审议后形
成年度利润分配方案提交股东大会，公 成年度或中期利润分配方案提交股东
司独立董事应对利润分配方案发表独 大会。
立意见。独立董事可以征集中小股东的 独立董事认为现金分红具体方案
意见，提出分红提案，并直接提交董事 可能损害上市公司或者中小股东权益
会审议。 的，有权发表独立意见。董事会对独立
股东大会对现金分红具体方案进 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
行审议前，公司应当通过多种渠道（比 应当在董事会决议中记载独立董事的
如召开网上业绩说明会等形式）主动与 意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东特别是中小股东进行沟通和交流， 股东大会对现金分红具体方案进
充分听取中小股东的意见和诉求，及时 行审议前，公司应当通过多种渠道（比
答复中小股东关心的问题。如报告期内 如召开网上业绩说明会等形式）主动与
盈利，但公司董事会未提出现金分配预 股东特别是中小股东进行沟通和交流，
案的，应在定期报告中披露原因，独立 充分听取中小股东的意见和诉求，及时
董事应当对此发表独立意见。 答复中小股东关心的问题。
（二）股东大会应依法合规的对董 （二）股东大会应依法合规的对董
事会提出的利润分配方案进行表决。公 事会提出的利润分配方案进行表决。公
司应切实保障社会公众股股东参与股 司应切实保障社会公众股股东参与股
东大会的权利，董事会、独立董事和符 东大会的权利。
合一定条件的股东可以向上市公司股 公司召开年度股东大会审议年度
东征集其在股东大会上的投票权。对于 利润分配方案时，可审议批准下一年中
报告期内盈利但未提出现金分配方案 期现金分红的条件、比例上限、金额上
的，需由公司董事会审议通过后提交公 限等。年度股东大会审议的下一年中期
司股东大会，并经由出席股东大会的股 分红上限不应超过相应期间归属于上
东所持表决权的 2/3 以上通过。 市公司股东的净利润。董事会根据股东
（三）公司股东大会对利润分配方 大会决议在符合利润分配的条件下制
案作出决议后，公司董事会须在股东大 定具体的中期分红方案。
会召开后 2 个月内完成股利(或股份) （三）公司股东大会对利润分配方
的派发事项。 案作出决议后，或公司董事会根据年度
（四）监事会应对董事会和管理层 股东大会审议通过的下一年中期分红
执行公司分红政策的情况及决策程序 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
进行监督。 月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司根据生产经营情况、 （四）监事会对董事会执行现金分
投资规划和长期发展的需要，确需调 红政策和股东回报规划以及是否履行
整利润分配政策的，需充分考虑独立 相应决策程序和信息披露等情况进行
董事、监事和公众投资者的意见，调 监督。监事会发现董事会存在未严格执
整后的利润分配政策不得违反中国 行现金分红政策和股东回报规划、未严
证监会和上海证券交易所的有关规 格履行相应决策程序或未能真实、准
定。对于有关调整利润分配政策的议 确、完整进行相应信息披露的，应当发
案，需经公司董事会过半数的董事， 表明确意见，并督促其及时改正。
并经三分之二以上独立董事审议通 （五）公司应当严格执行本章程
过后提交公司股东大会批准。 确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红方案。公司根据
生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，确有必要对现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足本章程
规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百七十四条 公司现金分红 第一百七十四条 公司现金分红
的条件和比例： 的条件和比例：
数且公司累计未分配利润为正数，且没 数且公司累计未分配利润为正数，且没
有重大投资或重大现金支出计划的情 有重大投资或重大现金支出计划的情
况下，公司应当进行现金分红。公司连 况下，公司应当进行现金分红。公司连
续三年以现金方式累计分配的利润不 续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该连续三年内实现的年均可分配 少于该连续三年内实现的年均可分配
利润的百分之三十。 利润的百分之三十。
策，公司董事会对利润分配方案进行讨 策，公司董事会对利润分配方案进行讨
论时，应当综合考虑公司所处行业特 论时，应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因 平、债务偿还能力、是否有重大资金支
素，区分下列情形，并按照本章程规定 出安排和投资者回报等因素，区分下列
的程序，提出差异化的现金分红政策， 情形，并按照本章程规定的程序，提出
但需保证现金分红在本次利润分配中 差异化的现金分红政策，但需保证现金
的比例符合如下要求： 分红在本次利润分配中的比例符合如
（1）公司发展阶段属成熟期且无 下要求：
重大资金支出安排的，进行利润分配 （1）公司发展阶段属成熟期且无
时，现金分红在本次利润分配中所占比 重大资金支出安排的，进行利润分配
例最低应达到 80%； 时，现金分红在本次利润分配中所占比
（2）公司发展阶段属成熟期且有 例最低应达到 80%；
重大资金支出安排的，进行利润分配 （2）公司发展阶段属成熟期且有
时，现金分红在本次利润分配中所占比 重大资金支出安排的，进行利润分配
例最低应达到 40%； 时，现金分红在本次利润分配中所占比
（3）公司发展阶段属成长期且有 例最低应达到 40%；
重大资金支出安排的，进行利润分配 （3）公司发展阶段属成长期且有
时，现金分红在本次利润分配中所占比 重大资金支出安排的，进行利润分配
例最低应达到 20%； 时，现金分红在本次利润分配中所占比
（4）公司发展阶段不易区分但有 例最低应达到 20%；
重大资金支出安排的，可以按照前项规 （4）公司发展阶段不易区分但有
定处理。 重大资金支出安排的，可以按照第（3）
红条件而董事会未提出现金利润分 3、公司未进行现金分红的，应
配方案的，应当在定期报告中披露原 当在年度报告中披露具体原因，以及
因，独立董事应当对此发表独立意 下一步为增强投资者回报水平拟采
见。 取的举措等。
除以上修订内容外，《公司章程》其他内容未发生变化。
本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2024 年
第一次临时股东大会审议。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
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