证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-019
郑州千味央厨食品股份有限公司
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（“公司”）于 2024 年 1 月 22 日召开第三届
董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的议案》。现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批决策程序
千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《郑
州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关议案。同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《郑州千味央厨
食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味
央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关
于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，
监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励
对象名单进行了核实并出具了核查意见。
第十五次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。律师出具了《北京市竞天公诚
律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之
法律意见书》。
第十六次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案二次修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、
《郑州千味
央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（以下简称“《考核管理办法》”）等相关议案。律师出具了《北京市竞天公诚律
师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之补
充法律意见书》。
同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开
披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 11 月 19 日披露
了《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公司监事会于 2021 年 11 月 19 日
披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励名单审核意见及公示情况的说明》。
《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激
《激励计划》及其摘要、
》等相关议案，并同意授权董事会办理 2021
励计划实施考核管理办法（修订稿）
年限制性股票激励计划有关事宜。独立董事董彬女士作为征集人，对公司 2021
年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2021 年 12 月 15 日为首次授予日，以 31.01 元/股的授予价格向符合
授予条件的 80 名激励对象授予 1,526,200 股限制性股票。公司监事会对首次授予
日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。律师出具了《北京市竞天公诚律
师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予相关事项的法律意见书》。
次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票 1,526,200 股的登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日
期为 2021 年 12 月 28 日。
第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的
议案》
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
《关于变更注册资
本及修订<公司章程>的议案》等议案，同意根据公司《激励计划》以 30.86 元/股
的价格向符合条件的 5 名激励对象授予 4.22 万股预留限制性股票，同时回购注
销已离职激励对象总计 30,100 股限制性股票，并同意将相关议案提交公司股东
大会审议。律师出具了法律意见书。
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于变更注册资本
及修订<公司章程>的议案》。
十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定
为符合条件的 76 名激励对象持有的 643,474 股限制性股票办理解除限售事宜。
律师出具了法律意见书。
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
同意公司按照本次激励计划相关规定将首次授予部分第一个解除限售期未达到
解除限售条件的 104,576 股限制性股票，以及离职激励对象已获授但尚未解除限
售的 20,250 股限制性股票予以回购注销。律师出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及回购价格
（一）回购注销的原因及回购数量
限制性股票
根据公司《激励计划》及《考核管理办法》规定，本次激励计划首次授予的
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（Am） 业绩考核目标触发值
以 2020 年度营业收入为基数，2022
第一个解除限售期
年度营业收入增长率不低于 67%
年度目标值的 80%
以 2020 年度营业收入为基数，2023
第二个解除限售期
年度营业收入增长率不低于 101%
每个解除限售期公司层面实际解除限售的限制性股票数量根据下表中对应
的公司层面解除限售比例确定：
年度营业收入增长率 业绩考核目标 公司层面解除限售比例
（对比 2020 年度） （X）
A≥Am X=100%
A Am*80%≤A
A
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年营业收入为
根据上述业绩考核目标相关规定计算，本次激励计划第一个解除限售期公司层面
解除限售比例为 86.02%。公司拟对本期 76 名激励对象未能解除限售的合计
根据《激励计划》及《考核管理办法》规定，激励对象主动辞职、因个人原
因被解除劳动关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解
除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中 7 名人员因个人原因已离职，不再
符合《激励计划》中规定的激励对象范围。公司董事会拟将按照相关规定对以上
人员已获授但尚未解除限售的 20,250 股限制性股票进行回购注销，该事项尚需
提交公司股东大会审议。
（二）回购价格
公司《激励计划》第八章第二款规定“激励对象考核当年不能解除限售的限
制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按照中国人民银行同期存
款基准利率计算的存款利息之和”，及第十三章第二款规定“激励对象主动辞职、
因个人原因被解除劳动关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已
达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，将本次激励计划中限
制性股票的回购价格由 31.01 元/股调整为 30.86 元/股。
鉴于上述回购价格调整后公司实施了 2022 年年度权益分配方案，根据公司
《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
数量及回购价格做相应的调整。
公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司 2022 年 12 月 31 日总股本
派发现金股利为人民币 14,729,214.12 元（含税），不送红股，不以资本公积金转
增股本，本次分红后的剩余未分配利润结转以后年度分配。2023 年 6 月 20 日，
公司 2022 年年度权益分派方案实施完毕。
根据公司《激励计划》的相关规定，发生派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后的每股限制性股票回购价格 P=30.86-0.17=30.69 元/股。
综上，本期未能解除限售的部分限制性股票以 30.69 元/股加上按照中国人民
银行同期存款基准利率计算的存款利息进行回购注销；已离职激励对象的限制性
股票以 30.69 元/股的价格进行回购注销。
（三）回购资金总额及来源
本次所需回购资金总额约为 3,97.48 万元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销共计 124,826 股，本次限制性股票回购注销手续完
成后，公司股份总数将由 99,390,923 股减少至 99,266,097 股，具体情况如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 54,168,787 54.50% -124,826 54,043,961 54.44%
无限售条件股份 45,222,136 45.50% 0 45,222,136 45.56%
股份总数 99,390,923 100.00% -124,826 99,266,097 100.00%
注：最终股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提供的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销及价格调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及对回购价格的调整事项不会对公司的财务
状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续
实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，审议本次回
购注销事项的程序合法、合规，本次回购注销部分限制性股票不会影响公司 2021
年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因
此，监事会同意公司本次回购注销 124,826 股限制性股票事项。
六、法律意见书结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，千味央厨本次回购注销相关事项已
取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得公司股东大会的批准。本次回购注销的
原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办
法》及《激励计划》的相关规定；应就本次回购注销及时履行相关信息披露义务
并按《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销
登记等手续。
七、备查文件
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
