证券代码：603955 证券简称：大千生态
大千生态环境集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 大千生态环境集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 大千生态
股票代码： 603955
信息披露义务人： 北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）
北京市朝阳区广顺南大街 21 号 1（1）号楼 01-06
住所：
层（办公）1 层 13028
通讯地址： 北京市朝阳区东三环中路 24 号楼 26 层 2605 单元
股份变动性质： 股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二四年一月
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
号——权益变动报告书》
—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大
千生态拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在大千生态拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动系信息披露义务人以协议转让方式受让大千投资持有的大
千生态 23,192,000 股股份。本次权益变动尚需取得大千生态股东大会对上市公司
原董事长栾剑洪间接持有上市公司股份限售承诺的豁免以及上海证券交易所出
具的合规性确认意见，方能在中登公司办理股份协议转让过户相关手续。本次权
益变动能否完成具有一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
三、信息披露义务人及其控股股东最近三年的主营业务及财务状况.. 19
四、信息披露义务人最近 5 年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
八、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说
二、未来 12 个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
二、信息披露义务人之执行事务合伙人委派代表及其直系亲属买卖大千
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、大千生态 指 大千生态环境集团股份有限公司
大千生态环境集团股份有限公司详式权益变动报
本报告书、详式权益变动报告书 指
告书
天盛益和、信息披露义务人、收
指 北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）
购方、本公司
《大千生态环境集团股份有限公司之股份转让协
《股份转让协议》 指
议》
转让方、大千投资 指 江苏大千投资发展有限公司
天瑞超然 指 北京天瑞超然科技发展合伙企业（有限合伙）
天梵投资 指 天梵（海南）投资合伙企业（有限合伙）
天熹科技 指 北京天熹科技发展有限公司
转让方拟向收购方转让所持有的大千生态
标的股份 指 23,192,000 股人民币普通股股份（占大千生态总股
本的 17.09%）及相关股东权益
本次收购、本次权益变动、本次 转让方通过协议转让方式向收购方转让标的股份，
指
交易 收购方成为上市公司控股股东，收购方同意受让
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《15 号准则》 指
第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为天盛益和，截至本报告书签署之日，其基
本情况如下：
企业名称 北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）
北京市朝阳区广顺南大街 21 号 1（1）号楼 01-06 层（办公）1
注册地址
层 13028
执行事务合伙人 北京天瑞超然科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派
刘淼
代表
出资额 30000 万元人民币
统一社会信用代码 91110105MAD9254C73
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2024 年 1 月 3 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；科技中介服务；会议及展览服务；体育保障组织；
旅游开发项目策划咨询；农业科学研究和试验发展；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；科普宣传服务；体育健康服务；
经营范围
物联网技术服务；信息技术咨询服务；企业管理；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 2024 年 1 月 3 日至无固定期限
通讯地址 北京市朝阳区东三环中路 24 号楼 26 层 2605 单元
通讯方式 188********
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署之日，天盛益和与其控股股东、实际控制人之间的股权控
制关系如下：
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
截至本报告书签署之日，天盛益和合伙人情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
天瑞超然 普通合伙人 500.00 1.67%
天梵投资 有限合伙人 21,700.00 72.33%
贾宗涛 有限合伙人 3,300.00 11.00%
李金奎 有限合伙人 2,700.00 9.00%
王薇薇 有限合伙人 500.00 1.67%
杨晨 有限合伙人 500.00 1.67%
杜勤杰 有限合伙人 400.00 1.33%
林恒 有限合伙人 300.00 1.00%
何伟 有限合伙人 100.00 0.33%
合计 30,000.00 100.00%
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
天瑞超然系信息披露义务人之执行事务合伙人，由其代表信息披露义务人对
外活动，负责信息披露义务人投资、经营和日常事务管理。
《北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定的相关内
容如下：
“第五条 执行事务合伙人
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
全体合伙人以签署本协议的方式一致同意由普通合伙人北京天瑞超然科技
发展合伙企业（有限合伙）担任本合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人有权对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并
接受有限合伙人的监督。
执行事务合伙人负责执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，执行事务合伙
人对包括但不限于以下的合伙企业事务具有排他的权利：
（1）召集和主持合伙人大会；
（2）决定、执行相关投资方案；
（3）根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委
派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，决定合伙企业行使被投资企业股
权表决权的具体意见；
（4）管理、维持合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资
产、知识产权等；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（6）决定、执行相关投资退出方案；
（7）决定、实施合伙企业的利润分配；
（8）办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜；
（9）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；
（10）办理与合伙企业有关的各类税费事宜；
（11）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；
（12）决定及执行本协议 6.1 条约定的合伙人大会讨论、表决事项之外的其
他合伙事务；
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
（13）决定及处理法律、法规、规章或本协议规定的其他应由执行事务合伙
人执行的事务。”
根据《北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，天瑞超
然作为普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业，能够控制天盛益和的经营、
财务和重大人事变动决策。因此，天瑞超然系天盛益和控股股东。
根据《北京天瑞超然科技发展合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，天熹科
技作为普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业，负责天瑞超然日常经营事
务。因此，天熹科技系天瑞超然控股股东，系天盛益和间接控股股东。
范中华先生持有天熹科技 99.00%股权并直接持有天瑞超然 79.00%有限合伙
份额，为天瑞超然实际控制人，亦为天盛益和实际控制人。
（1）控股股东天瑞超然
截至本报告书签署之日，信息披露义务人之控股股东天瑞超然基本情况如下
所示：
企业名称 北京天瑞超然科技发展合伙企业（有限合伙）
注册地址 北京市朝阳区豆各庄黄厂西路 1 号 C3 栋一层 1202
执行事务合伙人 北京天熹科技发展有限公司
执行事务合伙人委
刘淼
派代表
出资额 500 万人民币
成立日期 2023 年 08 月 10 日
统一社会信用代码 91110105MACR1PFJ88
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；贸易经纪；会议及展览服务；计算机及办公设备维修；
组织文化艺术交流活动；国内贸易代理；企业管理；企业总部管理；
经营范围
商业综合体管理服务；供应链管理服务；规划设计管理；节能管理
服务；数字文化创意内容应用服务；5G 通信技术服务；人工智能基
础资源与技术平台；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
生态恢复及生态保护服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术
研发；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；日用百货销售；休闲娱乐用品设备出租；玩具、动漫及游
艺用品销售；棋牌室服务；游艇租赁；文化场馆管理服务；其他文
化艺术经纪代理；企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理；广告
设计、代理；广告制作；广告发布；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
智能无人飞行器销售；工业工程设计服务；园林绿化工程施工；量
子计算技术服务；工程和技术研究和试验发展；土壤污染治理与修
复服务；污水处理及其再生利用；体育健康服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；通讯设备销售；工艺美术品及收藏品零售
（象
牙及其制品除外）；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2023 年 08 月 10 日至无固定期限
天熹科技（GP）持有份额 1.00%，范中华（LP）持有份额 79.00%，
份额持有人名称
杜勤杰（LP）持有份额 20.00%
（2）间接控股股东天熹科技
截至本报告书签署之日，信息披露义务人之间接控股股东天熹科技基本情况
如下所示：
公司名称 北京天熹科技发展有限公司
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 24 号楼 26 层 2605 单元
法定代表人 范中华
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2021 年 8 月 31 日
统一社会信用代码 91110106MA04EN6596
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服
务；计算机系统服务；机械设备租赁；企业管理咨询；新材料技
术研发；通用设备修理；社会经济咨询；信息技术咨询服务；软
件服务；销售家用电器、日用品、第一类医疗器械、第二类医疗
器械、金属制品、塑料制品、建筑材料、家具、机械设备、电子
经营范围
产品、五金交电、玻璃制品、厨房用品；物业管理；货物进出口；
技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经营期限 2021 年 8 月 31 日至无固定期限
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
股东名称 范中华持股 99.00%，王萍持股 1.00%
（3）实际控制人范中华
截至本报告书签署之日，信息披露义务人之实际控制人范中华先生基本情况
如下所示：
项目 详情
姓名 范中华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6421241970********
住所 宁夏银川市********
通讯地址 宁夏银川市********
通讯方式 159********
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
范中华，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。宁夏党校研究生
毕业，现任天盟（海南）投资集团有限公司董事长。1993 年，范中华先生加入宁
夏瀛海集团实业有限公司，历任副厂长、厂长、总裁、党委副书记等职位，主导
了宁夏瀛海集团实业有限公司投资扩建、并购整合和数字化转型等一系列发展壮
大的关键事项，具备丰富的实体企业管理运营经验。截至目前，宁夏瀛海集团实
业有限公司下辖 7 个水泥生产公司、3 个商品混凝土公司。范中华先生于 2019 年
退出宁夏瀛海集团实业有限公司的经营管理，并将所持股权转让给其家族成员。
级市场投资，参与了多家行业龙头企业的投资，投资管理经验丰富。
范中华先生曾任银川市人大代表，中卫市政协委员，银川市西夏区人大常委
会委员，中国水泥协会副会长，银川市西夏区工商业联合会会长。范中华先生曾
被中共银川市委组织部、宣 传 部评选为第一届银川市优秀青年企业家、第二届银
川市杰出青年企业家，被中共银川市经委党工委评选为支持企业党建工作企业家，
被灵武市人民政府评选为优秀企业家，被中共银川市市委评选为五一劳动奖章获
得者。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，天盛益和除因本次权益变动将取得上市公司控制权
外，未控制其他具有核心业务的企业。
截至本报告书签署之日，天盛益和之控股股东天瑞超然、间接控股股东天熹
科技除控制天盛益和外，未控制其他具有核心业务的企业。
截至本报告书签署之日，除信息披露义务人及其控股股东外，天盛益和之实
际控制人范中华先生及其近亲属控制的核心企业情况如下表所示：
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
持股比例或拥有
序号 企业名称 注册地 注册资本 经营范围
权益比例
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有
海南省海口
资金从事投资活动；财务咨询；企业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨
市美兰区新
询服务（不含许可类信息咨询服务）；资产评估；土地调查评估服务；信息技
埠岛新埠路 9 范 中 华 持 有
天玥（海南）投 术咨询服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；远程健
号海南绿州 100 万元人 90.00% 份 额 并
环保产业园 民币 担任执行事务合
业（有限合伙） 络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；大数据服务；软件外包
主楼东侧三 伙人
服务；信息系统集成服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；人工智能
层 A 区
行业应用系统集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处
A1084
理和存储支持服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；社会经济咨询服务；
海南省海口
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）；
市龙华区海
从事与外国（地区）企业相关的非营利性业务活动；会议及展览服务；礼仪
口观澜湖大
天玥（海南）投 服务；品牌管理；个人商务服务；劳务服务（不含劳务派遣）；办公服务；项
天盟（海南）投 道 1 号海口
人民币 （有限合伙）持 艺术交流活动；个人信用修复服务；企业信用评级服务；软件开发；电子元
司 事会馆（含产
股 99.00% 器件零售；企业征信业务；信息技术咨询服务；安全咨询服务；技术服务、
权式酒店）
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；市
场营销策划；企业形象策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
持股比例或拥有
序号 企业名称 注册地 注册资本 经营范围
权益比例
一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；从事与外国（地区）企业相关的非营利性业务活动；会议及
展览服务；礼仪服务；品牌管理；个人商务服务；劳务服务（不含劳务派遣）；
办公服务；项目策划与公关服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交
流活动；软件开发；电子元器件零售；信息技术咨询服务；安全咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策
宁夏银川市
划服务；市场营销策划；企业形象策划；砼结构构件制造；水泥制品制造；
金凤区亲水
天盟（海南）投 水泥制品销售；汽车租赁；机械设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的
宁 夏天盟 实业 大街东侧银 3201 万 元
；数据处理服务；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；建筑材
集团有限公司 川万达中心 3 人民币
持股 100.00% 料销售；金属结构销售；谷物种植；树木种植经营；机械设备研发；农林牧
号公寓 2415
副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；机械设备销
室
售；农林牧渔机械配件销售；畜牧机械制造；畜牧机械销售；农、林、牧、
副、渔业专业机械的销售；农业机械服务；农业机械制造；农业机械销售；
农业机械租赁；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
水生植物种植；灌溉服务；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；农作物栽培
服务；农作物收割服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃
物综合利用（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
宁夏银川市 宁夏天盟实业集
宁 夏天驰 企业 金凤区亲水 团有限公司持有 一般项目：企业管理；企业形象策划；商务代理代办服务；信息咨询服务（不
人民币
（有限合伙） 川万达中心 3 担任执行事务合 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
号公寓 2408 伙人
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
持股比例或拥有
序号 企业名称 注册地 注册资本 经营范围
权益比例
室（自主申
报）
宁夏银川市
金凤区亲水
宁 夏德商 汇天
大街东侧银 宁夏天盟实业集 股权投资，对农业、工业、商业、建材、IT 行业的投资及管理（不得从事非
诺 股权投 资合 1000 万 元
（依法须经批准的项目，
伙企业（有限合 人民币
号公寓 2401 份额 99.00% 经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
室（自主申
报）
深圳市福田
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务咨询；信息咨询
区沙头街道
（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪；汽车租赁；自有房屋租赁；教育
天安社区天
天盟（深圳）资 天盟（海南）投 咨询（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康养生管理咨询（不含诊疗服
安车公庙工 1000 万 元
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
业区天安数 人民币
司 持股 100.00% 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
，许可经营项
码城天发大
目是：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；旅游
厦三层 F1.6-
业务；保险代理业务。
海南省海口
市龙华区金 天盟（海南）投 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
海 南名和 鑫煌
宇街道坡博 1000 万 元 资集团有限公司 服务）；创业投资；社会经济咨询服务；个人商务服务；企业信用管理咨询服
路8号B栋 人民币 持 有 份 额 务；信息技术咨询服务；智能农业管理；集贸市场管理服务（除许可业务外，
（有限合伙）
椰港双创基 99.00% 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
地 203-D13
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
持股比例或拥有
序号 企业名称 注册地 注册资本 经营范围
权益比例
银川市兴庆
宁 夏德商 汇瀛
区永安巷东
海 投资管 理合 9000 万 元 范 中 华 持 有 对农业、工业、商业及 IT 行业的投资与管理（不得吸收公众存款、不得非法
伙企业（普通合 人民币 95.00%份额 集资）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
号楼四层 405
伙）
室
范 中 华 持 有
宁夏银川市 5.00% 份 额 并 担
金凤区亲水 任执行事务合伙
宁 夏天厚 基金
大街东侧银 10000 万元 人、宁夏德商汇 私募基金管理、投资管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融
川万达中心 2 人民币 瀛海投资管理合 活动 ）
。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（有限合伙）
号公寓 2403 伙企业（普通合
室 伙）持有 92.73%
份额
海南省三亚
市海棠湾区 范 中 华 持 有
天梵（海南）投
亚太金融小 13600 万元 77.94% 份 额 并 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；项目策划与公关服务（除
镇南 11 号楼 人民币 担任执行事务合 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
限合伙）
号
范中华之父范海 水泥、水泥熟料、水泥制品、金属镁及镁合金、焦碳、电石、铁合金的生产
中宁县瀛海
宁 夏瀛海 集团 80000 万元 龙持股 40.00%、 与销售；水泥用石灰岩开采、加工、销售；矿山机械制造的生产与销售；包
实业有限公司 人民币 范中华之母陈月 装物、石膏及其制品的生产与销售；酒店经营、房地产开发、货物运输以及
限公司院内
花持股 30.00%、 向能源、农林开发、建材、冶金、化工、酒店业投资；股权投资、投资业务
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
持股比例或拥有
序号 企业名称 注册地 注册资本 经营范围
权益比例
范中华之侄子范 咨询（涉及专项审批的，凭资质（资格）等级许可证的业务范围为准）*（依
天 慈 持 股 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：水泥生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
宁夏中宁县 宁夏瀛海集团实 营活动）一般项目：水泥制品制造；砖瓦制造；建筑用石加工；塑料制品制
宁 夏瀛海 天祥 20000 万元
建材有限公司 人民币
区 100.00% 务（不含劳务派遣）
；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
宁夏瀛海集团实 水泥、水泥熟料、水泥制品、建筑石料的加工、生产、销售，石膏及其制品
宁 夏瀛海 天琛 宁夏永宁县 20000 万元
建材有限公司 闽宁镇 人民币
宁夏回族自 水泥、水泥制品、水泥熟料生产、销售及网络销售；矿山机械制造、销售及
宁 夏瀛海 灵武 宁夏瀛海集团实
治区灵武市 12000 万元 网络销售；红酒销售及网络销售；水泥用石灰岩开采、加工、销售及网络销
北郊 307 国 人民币 售；脱硫剂、石灰石、石灰石粉生产、销售及网络销售（无储存）；网站运营。
公司 100.00%
道北侧 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
内蒙古自治 水泥生产；矿产资源（非煤矿山）开采；水泥制品制造；水泥制品销售；非
阿 拉善左 旗瀛 宁夏瀛海集团实
区阿拉善盟 12000 万元 金属矿及制品销售；建筑用石加工；建筑材料销售；塑料制品制造；塑料制
阿拉善左旗 人民币 品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；网络与信息安全软件开发；网络技术服
任公司 100.00%
巴润别立镇 务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息安全设备销售
宁夏回族自
宁夏瀛海集团实 普通硅酸盐水泥 52.5R、HSRG 级油井水泥、高抗硫酸盐硅酸盐水泥生产、销
宁 夏瀛海 建材 治区中卫市 5600 万 元
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
集团有限公司 中宁县宁安 人民币
镇古城南
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
持股比例或拥有
序号 企业名称 注册地 注册资本 经营范围
权益比例
宁夏银川市
宁 夏瀛海 华新 金凤区良田 宁夏瀛海集团实
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
人民币
有限公司 内 4 号辅助 82.43%
用房
宁夏瀛海集团实
宁 夏瀛海 天池 盐池县工业 3000 万 元 水泥的生产、加工及销售；网店、网站运营服务；网络营销服务***（依法须
建材有限公司 园区 人民币 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁 夏瀛海 花园 宁夏银川市 宁夏瀛海集团实 中餐；茶艺；生活美容美发；住宿；服装、日用百货、工艺品（不含专项审
、鲜花、办公用品、食品、卷烟、雪茄烟零售；房屋租赁。
（依法须经批
人民币
司） 号 100.00% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁 夏瀛海 商业 中宁县瀛海 宁夏瀛海集团实 商业运营管理；物业管理服务；房屋租赁；商业招标；电子产品；粮油食品；
（依法
民币
公司 20 号 100.00% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
三、信息披露义务人及其控股股东最近三年的主营业务及财务状况
信息披露义务人天盛益和成立于 2024 年 1 月 3 日，截至本报告书签署之日
尚未开展实际经营活动，暂无相关财务数据。
信息披露义务人之控股股东天瑞超然成立于 2023 年 8 月 10 日，截至本报告
书签署之日尚未开展实际经营活动，暂无相关财务数据。
四、信息披露义务人最近 5 年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉
讼或仲裁事项
信息披露义务人最近 5 年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告书签署之日，天盛益和的主要负责人情况如下：
其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
执行事务合伙人
刘淼 女 中国 北京 无
委派代表
刘淼女士，1987 年出生，厦门大学法学学士、民商法学硕士，非执业注册会
计师，拥有律师执业资格。曾任职于东兴证券投资银行总部，负责多个 IPO、再
融资、并购重组及债券发行项目。曾任职于德勤华永会计师事务所，参与多家上
市公司的年报审计。
截至本报告书签署之日，上述人员最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
范中华近亲属控制的宁夏瀛海集团实业有限公司及范中华持有 40.00%份额
的宁夏凯华投资管理合伙企业（有限合伙），分别持有新三板挂牌公司宁夏瀛海
华新材料科技股份有限公司（872882.NQ）82.43%股份和 8.47%股份。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况。
八、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的
说明
最近两年，信息披露义务人之控股股东、实际控制人未发生变化。
九、信息披露义务人收购上市公司的资格
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
《收购管理办法》第六条所列的不得收购上市公司的情形。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 本次权益变动目的及决策
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次收购主要系为依托上市公司平台，整合产业资源，为上
市公司进一步做大做强奠定基础。同时，本次收购完成后，信息披露义务人亦将
通过行使股东权利并承担股东义务，提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，履行作为上市公司控股股东的权利及义务，规范管理
运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全
体股东带来良好回报。
二、未来 12 个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其
已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内通过二级市
场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有权益的股
份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股
份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及
时依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
定，同意信息披露义务人实施本次收购；
（二）本次权益变动尚需履行的程序
份限售承诺的豁免；
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
上述程序完成后方能在中登公司办理股份协议转让过户相关手续。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司股份 23,192,000 股，
占上市公司总股本的 17.09%。
二、本次权益变动方式
本次权益的变动方式为股份协议转让，即转让方向信息披露义务人协议转让
上市公司 23,192,000 股无限售条件股份及其所对应全部股东权益。
本次交易完成后，信息披露义务人直接持有上市公司 23,192,000 股股份（占
上市公司总股本的 17.09%），信息披露义务人成为上市公司控股股东，范中华先
生成为上市公司实际控制人。
本次权益变动具体情况如下：
出让方/受让 本次交易前情况 本次交易后情况
方 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
天盛益和 0 0.00% 23,192,000 17.09%
大千投资 31,334,887 23.09% 8,142,887 6.00%
三、本次交易所涉及《股份转让协议》的主要内容
（一）释义
目标公司、大千
指 大千生态环境集团股份有限公司
生态
转让方、甲方 指 江苏大千投资发展有限公司
受让方、乙方 指 北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
丙方 指 栾剑洪、范荷娣，为目标公司的实际控制人
本协议 指 大千生态环境集团股份有限公司之股份转让协议
根据本协议规定的条款和条件，转让方拟向受让方转让的其截至
标的股份 指 本协议签署之日持有的目标公司 23,192,000 股股份，占目标公司
总股本的 17.09%
本次股份转让、 按照本协议规定的条款和条件，转让方将其持有的标的股份转让
指
本次交易 给受让方
标的股份全部过户至受让方名下，在中国证券登记结算有限责任
股份过户日、交
指 公司上海分公司完成股份转让变更登记并取得过户登记确认文
割日
件之日或在受让方的证券账户内能查询到标的股份之日
标的股份转让价
指 受让方向转让方支付的受让标的股份的总价款
款
公告日 指 目标公司公告本次交易之日
交易基准日 指 2023 年 9 月 30 日
目标公司董事会、监事会改组完成，并公告目标公司的实际控制
实际控制权变更 指
人由栾剑洪、范荷娣变更为范中华
截至本协议签署日目标公司合并报表范围内的现有全部业务（详
原有业务板块 指
见目标公司截至本协议签订时公开披露信息）
税务机关征收或应缴纳给税务机关的各种形式的税项、收费、预
税费 指 扣款以及各种性质的征费（包括但不限于任何有关的罚款和利
息）
股份转让过渡期 指 自本协议签署日至目标公司实际控制人变更完成之日止
交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
签署日 指 本协议签署日，即 2024 年 1 月 16 日
除星期六、星期日、中国法定公共假日或中国的银行根据有关法
工作日 指
律有权或必须停止营业的日期以外的任何日期
交易日 指 上海证券交易所正常开放交易的日期
按照世界协调时或者当地时间划分的一个时间段，从当日零点到
日历日 指
次日零点之间的 24 小时
元 指 中华人民共和国法定货币人民币单位元
（二）标的股份数量
（占目标公司总股本的 17.09%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，
受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
（三）标的股份转让价款及支付
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
（RMB538,000,000.00 元）（以下简称“标的股份转让价款”）。
（RMB110,000,000.00 元）支付至转让方银行账户。
各方同意，定金于股份交割日起转为股份转让价款的构成部分。
受让方应当在协议签署且目标公司公告（即签订《股份转让协议》暨控股股
东、实际控制人拟发生变更的提示性公告，名称以届时实际公告为准）披露日当
日，将股份转让价款人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00 元）支付至共管账户。
民币贰仟捌佰万元整（RMB28,000,000.00 元）。
民币叁亿元整（RMB300,000,000.00 元）。
部申请文件且取得中登公司出具的证券过户登记确认书后的二个交易日内，转让
方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将
共管账户内的人民币叁亿贰仟捌佰万元整（RMB328,000,000.00 元）转让价款支
付至转让方指定账户。
协议第（五）条约定的改选董事、监事及董事会聘任高级管理人员、审议目标公
司章程修改的相关事宜。在目标公司完成上述改选董事、监事及董事会聘任高级
管理人员、审议目标公司章程修改的相关事宜（以董事会、股东大会审议完成且
上市公司公告为准）之日起二个交易日内：
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
（1）若按照 5.1 条中受让方推荐的董事候选人当选人数超过或等于 7 名，
转让方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条
件将共管账户内剩余的人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00 元）转让价款支付
至转让方指定账户。
（2）若按照 5.1 条中受让方推荐的董事候选人当选人数为 6 名时，转让方、
受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管
账户内人民币伍仟万元整（RMB50,000,000.00 元）转让价款支付至转让方指定账
户。待受让方推荐的董事候选人当选人数超过或等于 7 名时，转让方、受让方应
当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内剩
余的人民币伍仟万元整（RMB50,000,000.00 元）转让价款支付至转让方指定账
户。
如本次股份转让完成的，共管账户的本金和产生的孳息归转让方所有；如本次股
份转让因协议未生效、被解除或其他原因未能完成的，共管账户的本金和产生的
孳息归受让方所有。
（四）标的股份过户及相关事项
后（如本次转让需要转让方履行关于股份转让相关承诺豁免程序，在履行相关豁
免程序后）办理过户相关手续：
元整（RMB28,000,000.00 元）之日起三个交易日内，转让方配合受让方、目标公
司向交易所提交股份协议转让合规确认申请文件；
（RMB300,000,000.00 元）之日起二个交易日内，转让方配合受让方、目标公司
向中登公司提交过户申请文件；
认书，完成标的股份的过户手续。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
的股份完整的处置权和收益权，并且转让方针对标的股份不享有任何处置权、收
益权、担保物权或者其它任何权利，或者其它任何第三人不会基于转让方原因针
对标的股份享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
标公司及子公司的营业执照、银行开户许可证、政府审批文件原件、技术文件原
件、资质证照、批准文件、有效权属证书原件、公章、合同专用章、财务印签及
所有财务凭证、合同及文件资料原件、公司全部资产明细等所有与目标公司有关
的文件资料原件、印签等原件全部交由受让方指定的人员接收，转让方及丙方促
成目标公司完成将目标公司人财物全面移交给受让方。
（五）目标公司治理
受让方完成标的股份交割后五个交易日内，转让方及丙方促成目标公司召开
董事会、并由董事会发出召开目标公司股东大会的通知，审议目标公司章程修改、
董事会改组、监事会改组、高级管理层调整等事项，配合受让方对目标公司法人
治理结构进行调整。转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意本次董事会、股东
大会的召开。具体调整如下：
中，非独立董事 6 名、独立董事 3 名。受让方推荐不少于 7 名董事候选人。双方
应促使并推动受让方推荐的董事候选人在目标公司股东大会选举中当选，以使受
让方取得目标公司的控制权。目标公司董事会产生需按法律法规、有关监管规则
和目标公司章程履行必要的程序。目标公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各
专门委员会委员由董事会选举产生。
受让方推荐 2 名监事候选人，转让方不再向目标公司推荐监事候选人，双方应促
使并推动受让方推荐的监事候选人在目标公司股东大会选举中当选，并和 1 名职
工监事共同组成监事会。目标公司监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有
关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化目标公司的高级管理人
员。目标公司的总经理由受让方推荐并经目标公司董事会聘任产生。
（六）股份转让过渡期的约定
续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限
制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的
行为。
制的目标公司董事会应当对目标公司尽善良管理义务，应确保目标公司及其子公
司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其
现有许可、资质发生重大不利变更或无效、失效、被撤销的行为。
的改组、调整前，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经受让方书面同意，
转让方承诺目标公司不会发生下列情况：
作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要
业务。
为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利。
为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或
重组行为。
主动辞职的除外），修改目标公司章程。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
经受让方书面同意的催款、回款的和解、诉讼、仲裁情形除外。
经由董事会审议和安排的除外）；为任何人（包括但不限于目标公司及其他子公
司、转让方、丙方及其关联方等）提供担保；与任何关联方的有失公允的关联交
易。
目标公司制定或审议其他资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、回购、增发方
案前须书面通知受让方并征得受让方的书面同意。自交易基准日起至交割日期间，
如目标公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作
相应调整；如目标公司发生现金分红事项，现金分红不导致标的股份数调整，但
如果转让方在上述期间取得了目标公司的现金分红或目标公司股东大会作出决
议同意向转让方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方等额
补偿给受让方；如目标公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份
数调整，股份转让价款不变。
公司的股东大会和董事会及重大的经营决策会议。
（七）转让方的声明与承诺
转让方特此向受让方承诺并保证：
协议的合法主体资格。转让方为签订及履行本协议已取得了必要的许可、授权及
批准，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
不违反其或目标公司与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家
司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程
序。转让方保证自身符合交易所的合规性要求。
协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于目标公司或转让方
已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等）。转让方向受让方提供的一切有关
目标公司、转让方及其关联企业或标的股份的文件和资料或作出的一切陈述、保
证和承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效，并在所有重大方面无隐瞒、虚
假、误导性陈述及重大遗漏之处。
规定及所有有关的中国会计准则或监管要求编制，并客观、公允、准确、真实、
完整地反映目标公司的经营状况及财务状况，不存在欺诈、虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。
他未披露的负债、或有负债事项。对目标公司因为交割日之前发生的未披露的负
债、或有负债事项引发任何诉讼、责任或罚款，如因此导致目标公司经济损失的，
自受让方向转让方发出书面通知之日起 30 日内，转让方以现金方式全额补偿给
受让方。
信息披露规范性规定，被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告的情形；
目标公司不会因本次交易完成之前的事项/行为/情形而出现强制退市的情形或出
现强制退市风险，不会被交易所实施退市风险警示或被交易所实施存在其他重大
风险的其他风险警示。目标公司 2024 年度原主营业务收入不低于人民币壹亿元
整（RMB100,000,000.00 元）。
公司的实际控制权，转让方及其一致行动人或其关联方不会以任何方式自主或协
助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、
司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形
式的优先安排，保证股份不存在任何权利瑕疵，标的股份为无限售条件流通股。
标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
人就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合
同或其他任何关于处置标的股份的文件。
生重大不利变化。
立任何抵押、质押、留置；目标公司的资产均为合法取得，除已经公开及向受让
方披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法
律法规要求的权属证明（如需），目标公司对其资产拥有合法、完整的所有权或
使用权、处分权。
制度使用印章的情形。
政府审批文件原件、技术文件原件、资质证照、批准文件、有效权属证书原件、
公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、合同及文件资料原件、公司全部
资产明细等所有与目标公司有关的文件资料原件、印签等原件，并保证按照本协
议的约定办理移交手续。
等（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不
存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
均符合所适用法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而
对目标公司经营造成重大不利影响的情形。
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。转
让方、目标公司最近三十六个月内没有受到交易所公开谴责，不存在重大失信行
为。目标公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对目标公司融
资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。
到重大行政处罚或者刑事处罚，均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见
的重大诉讼、仲裁（已经公开及向受让方披露的除外）。
依法纳税，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形。
整，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
签署与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
交易，如因内幕交易导致本次股份转让无法完成，转让方应赔偿受让方因此遭受
的全部损失，且按照本协议约定承担违约责任。
（八）受让方的声明与承诺
受让方特此向转让方承诺并保证：
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
的合法主体资格。
实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。
不违反自身的合伙协议，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的
除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决、公告等程序。受让方保证自身符合交易所的合规性要求。
确保其资金来源合法有效。
（1）负有数额较大债务，且到期未清偿，处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重
的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
他相关方办理审批、按时出具权益变动报告书并进行信息披露等事宜。
签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
如因内幕交易导致本次股份转让无法完成，受让方应赔偿转让方因此遭受的全部
损失，且按照本协议约定承担违约责任。
管理、授权和激励制度，协助原管理层尽快回笼资金。但相关制度的制定与否不
影响本协议其他条款的效力。
（九）丙方的声明与承诺及转让方进一步的声明与承诺
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
丙方或连同转让方特此向受让方承诺并保证：
行本协议的合法主体资格。
本协议生效后，将构成对丙方合法和有约束力的义务。
违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行
政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
项目实施机构/政府部门或相关贷款人、债权银行的同意本次股份转让或通知该
等主体，并提供相关主体同意本次交易的确认文件或通知相关主体的证明材料。
不低于人民币 7 亿元（以下简称“承诺金额”），前述货币资金指目标公司母公司
账面货币资金，且前述货币资金不存在因原有业务板块原因导致的冻结等受限情
况。
累计净回款货币资金指截至转让双方按照本协议第 4.3 条完成交接之日目标
公司的货币资金余额加上自转让双方按照本协议第 4.3 条完成交接之日至 2028
年 12 月 31 日期间原有业务板块回收现金金额减去自转让双方按照本协议第 4.3
条完成交接之日至 2028 年 12 月 31 日期间目标公司偿还与原有业务板块相关的
银行借款及利息（按照本协议第 4.3 条完成交接之日前已经签署的借款协议，该
等借款协议截至 2028 年 12 月 31 日尚未到期的长期借款及利息部分除外）、支
付与原有业务板块相关的应付款项、税费、成本及费用后的货币资金余额。
为明晰前述计算方式，各方确认，截至 2028 年 12 月 31 日，原有业务板块
相关的借款及利息（按照本协议第 4.3 条完成交接之日前已经签署的借款协议，
该等借款协议截至 2028 年 12 月 31 日尚未到期的长期借款及利息部分除外）、
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
应付款项、已发生的税费、成本及费用均应已支付完毕，应付未付的款项金额在
计算累计净回款货币资金时予以相应扣减。
货币资金余额不低于 2 亿元（其中壹亿贰仟万元（RMB120,000,000.00）为募集
资金，使用需要遵守相关监管法规），前述货币资金为目标公司可合法支配的现
金，且不存在因原有业务板块原因导致目前及未来被冻结等受限情况。若因原有
业务板块原因导致目前或未来存在被冻结等受限情况，使目标公司可合法支配的
现金金额低于 2 亿元的，差额部分由转让方或丙方通过无息借款的方式补足。待
受限解除后，目标公司母公司予以偿还前述差额补足的借款。
会计师出具目标公司原有业务板块模拟审核报告，如根据该审核报告累计净回款
货币资金不足前述承诺金额（承诺金额和累计净回款货币资金之间的差额简称
“差额部分”），在受让方书面通知之日起三十日内，由转让方或丙方直接向目标
公司补偿支付等额于差额部分的现金。补偿资金到位同时，在符合上市公司监管
法规要求的前提下，由转让方或丙方与目标公司签订应收账款转让协议，目标公
司转让同等价值的应收账款给转让方或丙方。
承担连带保证责任。
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
在大千生态首次公开发行股票并上市时，栾剑洪先生作为上市公司董事长曾
作出关于自愿锁定股份的承诺：除股份锁定期外，在担任公司董事、监事、高级
管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；
从公司离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。经上市公司第四届
董事会第十九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司第四届
董事会换届选举非独立董事的议案》，栾剑洪先生不再担任上市公司董事。2023
年 9 月 20 日起，栾剑洪先生从上市公司离职，不再担任上市公司董事、监事、
高级管理人员。上述自愿性股份锁定承诺期限应至 2024 年 3 月 20 日期满解除。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第五次会议审议通过《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，
上述豁免申请尚需经公司股东大会审议通过。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，转让方拟转让的股份不存在其他权
利限制的情况。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第四节 资金来源及支付方式
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人本次收购上市公司股份的资
金总额为人民币伍亿叁仟捌佰万元整（RMB538,000,000.00 元）。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于天盛益和合法自有资金或自筹资金，信息披
露义务人及其实际控制人范中华先生具备以自有资金或自筹资金支付本次受让
上市公司股份对价款的经济实力，收购资金来源合法合规，不存在直接、间接使
用上市公司及其关联方资金的情况，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向
信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次收购所需 5.38 亿元来自于天盛益和合伙人实缴出资 2.38 亿元以及天盛
益和对外借款 3.00 亿元。各合伙人将根据本次权益变动的资金需求进度，向信
息披露义务人进行实缴出资，保证本次权益变动完成。截至本报告书签署之日，
天盛益和尚未签订相关借款协议，后续将根据本次权益变动的资金需求进度完成
对外借款，保证本次权益变动完成。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节、权益变动方式”之
“三、本次交易所涉及《股份转让协议》的主要内容”的相关内容。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，上市公司主要从事园林景观工程的设计与施工以及
文旅运营业务。受宏观经济、园林行业周期性变化影响，上市公司现有主营业务
规模逐渐收缩，盈利能力有所下降。本次权益变动完成后，信息披露义务人将通
过行使股东权利并承担股东义务，提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确计划。若未来信息披
露义务人明确提出具体计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，
履行相应的法律程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体明确计划，上市
公司暂无未来 12 个月拟购买或置换资产的具体明确重组计划。若未来信息披露
义务人明确提出具体计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履
行相应的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
信息披露义务人将按照《股份转让协议》的约定依法调整上市公司董事会、
监事会及高级管理人员组成。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
本次交易标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方将配合信息披露义务人
促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按约定以合法合规的方式改选
和更换董事、监事和高级管理人员。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未确定拟提名的董事、监事和高
级管理人员的具体人选。信息披露义务人将在根据上市公司实际情况对董事会、
监事会和高级管理人员进行调整时，严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改
的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结
合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法
履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司现有员工的聘
用计划作出重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进
行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准
程序和信息披露义务。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人与大千生态在人员、财务、资产、业
务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响大千生态的独立经
营能力。
为保持大千生态的独立性，信息披露义务人及其控股股东天瑞超然、间接控
股股东天熹科技和实际控制人范中华（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，承诺人不会利用上市公司股东的身份影响上市公司
的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的要求履行法定义务，保
证大千生态在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况
截至本报告书签署之日，上市公司主要从事园林绿化工程建设、生态景观设
计、文旅运营和苗木销售业务。除 PPP 项目公司外，上市公司主要以南京大千乡
见旅游发展有限公司为主体开展酒店餐饮等文旅运营业务。
截至本报告书签署之日，范中华及其近亲属所控制的企业中经营范围涉及酒
店餐饮等文旅运营业务的企业包括宁夏瀛海花园酒店（有限公司）、宁夏瀛海天
驿国际酒店有限责任公司和宁夏尚秀餐饮娱乐有限公司。截至本报告书签署之日，
上述公司均未实际开展经营。为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披
露义务人及其控股股东天瑞超然、间接控股股东天熹科技和实际控制人范中华
（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：
“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接
从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、且对上市公司现有业务在任何方
面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织；
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司；
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
三、关联交易及相关解决措施
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在进行关联交易的情
形。本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人与上市公司之间可能发生的
关联交易，信息披露义务人及其控股股东天瑞超然、间接控股股东天熹科技和实
际控制人范中华（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵
循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部
决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表在本报告书签署之日前二十
四个月内，未与大千生态及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元的资产交易或
者高于大千生态最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按
累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表在本报告书签署之日前二十
四个月内，与大千生态的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
股份过户登记手续完成后，转让方应配合信息披露义务人促使上市公司召开
股东大会、董事会、监事会，并按《股份转让协议》的约定以合法的方式改选和
更换董事、监事和高级管理人员。除前述安排外，信息披露义务人及其执行事务
合伙人委派代表暂无对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表在本报告书签署之日前二十
四个月内，不存在对大千生态有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排的情形。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖大千生态股票的情况
根据信息披露义务人出具的《关于大千生态环境集团股份有限公司股票交易
的自查报告》，在《股份转让协议》签署之日前 6 个月起至本报告书签署之日，
天盛益和不存在买卖大千生态股票的情况。
二、信息披露义务人之执行事务合伙人委派代表及其直系亲属买卖大
千生态股票的情况
根据信息披露义务人之执行事务合伙人委派代表出具的《关于大千生态环境
集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在《股份转让协议》签署之日前 6 个
月起至本报告书签署之日，信息披露义务人之执行事务合伙人委派代及其直系亲
属，不存在买卖大千生态股票的情况。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
天盛益和于 2024 年 1 月 3 日设立，截至本报告书签署之日，信息披露义务
人成立未满一年，暂无财务信息。
天瑞超然于 2023 年 8 月 10 日设立，截至本报告书签署之日，信息披露义务
人之控股股东成立未满一年，暂无财务信息。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为
避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监
会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人的委派代表名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收
购管理办法》第五十条规定的说明；
（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近 2 年变更情况的说明；
（五）信息披露义务人关于收购上市公司的内部决策文件；有关当事人就本
次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
（六）本次交易的相关协议；
（七）信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表自《股份转让协议》签
署之日前六个月起至本报告书签署之日买卖上市公司股份的情况的说明；
（八）信息披露义务人《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于同业竞争
情况说明及避免同业竞争的承诺》《关于关联交易情况说明及规范及减少关联交
易的承诺》
《关于权益变动完成后若干事项的说明》
《关于本次协议方式进行上市
公司收购的情况说明》
《关于与上市公司之间重大交易情况的说明》
《关于收购资
金来源情况的说明》；
（九）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务情况的说明；
（十）中国证监会及交易所要求的其他材料。
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：刘淼
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
大千生态环境集团股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省南京市
公司
股票简称 大千生态 股票代码 603955
北京市朝阳区广顺南大
北京天盛益和科技发展合伙 街 21 号 1（1）号楼 01-
信息披露义务人名称 信息披露义务人注册地
企业（有限合伙） 06 层（办公）1 层
拥有权益的股份数量 增加?
有无一致行动人 有□无?
变化 不变，但持股人发生变化□
是□否?
是□否?
信息披露义务人是否 备注：本次权益变动
备注：本次权益变动后，信 信息披露义务人是否为
为上市公司第一大股 后，信息披露义务人实
息披露义务人成为上市公司 上市公司实际控制人
东 际控制人范中华成为上
第一大股东
市公司实际控制人
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否拥 是□否?
对境内、境外其他上 是□否? 有境内、外两个以上上 回答“是”，请注明公司
市公司持股 5%以上 市公司的控制权 家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让?
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
持股数量：0；持股比例：0.00%
量及占上市公司已发
行股份比例
本次发生拥有权益的
协议转让变动数量：23,192,000 股；变动比例：17.09%
股份变动的数量及变
变动后，直接持股数量：23,192,000 股；持股比例：17.09%
动比例
与上市公司之间是否
是□否?
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□否?
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是□否?
继续增持
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□否?
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是□否?
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是?否□
文件
是否已充分披露资金
是?否□
来源
是否披露后续计划 是?否□
是否聘请财务顾问 是?否□
是?否□
本次权益变动是否需
本次交易尚需上市公司股东大会审议同意豁免栾剑洪自愿性股份锁定承诺，
取得批准及批准进展
尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有
情况
限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否?
份的表决权
大千生态环境集团股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《大千生态环境集团股份有限公司详式权益变动报告书》
及附表之签字盖章页）
信息披露义务人：北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：刘淼
首页
微信公众号
证券之星APP
