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君合律师事务所上海分所
关于上海农村商业银行股份有限公司
致：上海农村商业银行股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海农村商业银行股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性
文件（以下简称“中国法律、法规”
，为本法律意见书之目的，
“中国”不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《上海农村商业银行股份有限公司
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2024 年第一次临时股东大
章程》
会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的
规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，
而不对除此之外的任何问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同
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意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的
文件和事实进行了核查。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所
假设：
交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
获得恰当、有效的授权；
准确、完整的；及
存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所发表法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开
(http://www.sse.com.cn/，下同)刊载公告的《上海农村商业银行股份有限公司第四
届董事会第二十九次会议决议公告》和于2024年1月4日在上海证券交易所网站以
及公司网站刊载的《上海农村商业银行股份有限公司关于召开2024年第一次临时
股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股
东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司
股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定。
时间和地点、投票方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记
方法、会议联系人姓名和联系电话等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司
法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
年1月19日下午14时在上海市浦东新区来安路1045号4号楼205会议室召开；网络
投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的时间为2024年1月19日
上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平
台投票的时间为2024年1月19日上午9:15至下午15:00。本次股东大会召开的实际
时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。
则》和《公司章程》的有关规定。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、公司提供的出席现场会议的股
东及股东代理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会
的股东及股东代理人共27人，总共代表有表决权的股份数为4,809,395,828股，占
公司股份总数的49.8670%。
计表，通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台参加网络投票的
股东共27人，总共代表有表决权的股份数为1,701,487,163股，占公司股份总数的
总共代表有表决权的股份数为6,510,882,991股，占公司股份总数的67.5092%。其
中，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、监事、高级管理
人员以外的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）及股东代理人
共39人，总共代表有表决权的股份数为2,637,252,769股，占公司股份总数的
高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果
场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的全部议
案逐项进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，
本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，由本所律师、股东
代表与监事共同参与现场会议的计票和监票。
票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的
全部议案。具体情况如下：
(1) 审议通过了《关于修订<上海农村商业银行股份有限公司章程>及附件的
议案》。
同意票6,506,895,772股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9388%。
(2) 审议通过了《关于修订<上海农村商业银行股份有限公司董事会审计委员
会年报工作规程>的议案》。
同意票6,484,490,795股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5946%。
(3) 审议通过了《关于选举刘宇先生为公司非执行董事的议案》。
同意票6,496,470,681股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7786%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,622,840,459股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.4535%；14,412,310股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5465%；0股弃权，占出席会议中
小股东所持有表决权股份总数的0%。
基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、 结论意见
综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关
规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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