海南钧达新能源科技股份有限公司
第一节 总则
第一条 为增加海南钧达新能源科技股份有限公司及其附属公司（以下简称
“公司”）透明度，推进企业管治报告相关工作的开展，提升企业管治信息披露质
量，满足上市所在地监管机构的要求，根据《香港联合交易所有限公司证券联交
所上市规则》 （以下简称《联交所上市规则》）、
《企业管治守则》等相关法律、法
规及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二节 适用范围及释义
第二条 本程序手册适用于本集团及下属各分、子公司的各部门；
第三节 主要部门及职责
第三条 董事会及其成员
(一) 制定、检讨、落实并检查本集团的企业管治相关策略、政策及程
序；
(二) 审议年度《企业管治报告》、批准并在公司年度报告上列载。
第四条 企业管治报告小组及其成员
(一) 协助董事会制定、检讨、落实并检查本集团的企业管治相关策略、
政策及程序；
(二) 定期评估公司企业管治的风险及内部监控系统；
(三) 协同第三方咨询机构完成并复核《企业管治报告》，保证信息披露
及时、完整、准确。
第四节 工作程序
第五条 企业管治报告小组与第三方咨询机构协作，确定年度报告披露范围
及重要性评估，面向董事会办公室、投资者关系、内部审计、风险管理、人力
资源等相关部门进行信息收集。
第六条 企业管治报告小组信息管理员将表单或通过邮件的形式将需求发放
给相关信息提供部门，信息提供部门根据本公司的实际情况提供所需信息，同
时信息数据来源证明资料或信息数据来源说明，提交至企业管治报告小组信息
管理员进行审核。
第七条 企业管治报告小组信息管理员需协调监督各部门信息提报，对各部
门提供的信息，依据信息来源证明资料进行审核，审核无误后确认，转至企业
管治报告撰写人员，并抄送相关部门负责人。
第八条 第三方咨询机构依据收集的资料撰写《企业管治报告》最终报告。
第九条 企业管治报告小组完成《企业管治报告》的复核审批后，递交董事
会进行最终审批。
第五节 企业管治报告内容
第十条 强制披露内容
（一）企业管治常规
? 以陈述方式阐明公司如何应用《联交所上市规则》附录《企业管治
守则及企业管治报告》列载的原则，让股东可衡量有关原则如何应用；
? 说明公司是否遵守守则条文；
? 若如偏离守则条文（包括采用守则条文以外的任何替代方式），须
说明在有关财政年度中任何偏离守则条文的详情（包括经过审慎考虑的理由及
解释）。
（二）董事会
? 董事会的组成（按董事类别划分），当中包括主席、执行董事、非
执行董事及独立非执行董事的姓名；
? 在财政年度内举行董事会的次数；
? 具名列载每名董事于董事会会议及股东大会的出席率；
? 具名列载每名董事出席的董事会或委员会会议数目，以及其替任董
事代为出席的董事会或委员会会议数目。由替任董事代为出席的董事会或其他
委员会会议不得计入有关董事的出席率；
? 陈述董事会与管理层各自的职责、其各自如何对公司负责及作出贡
献，尤其是陈述董事会如何运作，包括高层次地说明哪类决定会由董事会作
出，哪类决定会交由管理层作出；
? 未能遵守（如有）《联交所上市规则》第 3.10(1)及(2) 条，第
括未有委任足够数目的独立非执行董事，以及未有委任具备适当专业资格、或
具备会计或有关财务管理专长的独立非执行董事；
? 当独立非执行董事未能符合《联交所上市规则》第 3.13 条列载的
其中一项或多项评估独立性的指引，须解释为何公司仍认同独立非执行董事的
独立性；
? 若董事会成员之间（特别是主席与行政总裁之间）存有任何关系，
包括财务、业务、家属或其他重大╱相关的关系，则须披露有关关系；
? 具名列载每名董事如何遵守并持续参与专业发展培训发展，发展并
更新其知识及技能，以确保其继续在具备全面信息及切合所需的情况下对董事
会作出贡献。公司应负责安排合适的培训并提供有关经费，以及适切着重上市
公司董事的角色、职能及责任。
（三）主席及行政总裁
? 主席及行政总裁的身份。
（四）非执行董事
? 非执行董事的任期。
（五）董事辖下的委员会
有关战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、环境、
社会及公司治理（ESG）委员会及企业管治职能各自的下列资料：
? 委员会的角色及职能；
? 委员会的组成及其是否包括独立非执行董事、非执行董事及执行董
事（包括各委员的姓名，委员会的主席的姓名）；
? 委员会年内举行会议讨论事宜的次数，以及具名列载各委员出席该
等会议的纪录；
? 年内工作摘要，包括：
(1) 就薪酬与考核委员会而言：由薪酬与考核委员会执行的制定董事薪酬
政策、评估执行董事的表现及批准执行董事服务合约条款；披露采纳了《企业
管治守则》E.1.2(c) 条所述的两种薪酬委员会模式的哪一种；
(2) 就提名委员会而言：披露年内由提名委员会执行的有关提名董事的政
策，包括提名委员会年内就董事候选人采纳的提名程序以及遴选及推荐准则。
(3) 就企业管治而言：制定公司的企业管治政策，以及董事会或委员会根
据《企业管治守则》A2.1 条履行的职责；
(4) 就审计委员会而言：其如何履行审阅季度（如有）、半年度及年度业
绩、以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）
检讨风险管理及内部监控系统的职责、公司内部审核功能的有效性和履行《企
业管治守则》所列其他责任的报告；未有遵守（如有）《上市规则》第 3.21 条
的详情，并阐释公司因未符合设立审核委员会的规定而采取的补救步骤。
（六）公司秘书
? 若公司外聘服务机构担任公司秘书：公司的主要联络人（包括姓名
及职位）；
? 未能遵守《联交所上市规则》第 3.29 条的详情
（七）董事的证券交易
有关《联交所上市规则》附录十所列载的《标准守则》
? 公司是否有采纳一套比《联交所上市规则》附录《上市发行人董事
进行证券交易的标准守则》所订的标准更高的董事进行证券交易的行为准则；
? 在向所有董事作出特定查询后，公司的董事是否有遵守或不遵守
《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订有关董事进行证券交易的标
准及其本身所订有关的行为守则；
? 如有不遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订标准
的情况，则须说明有关不遵守的详情以及阐释公司就此采取的任何补救步骤。
（八）风险管理及内部监控
公司根据《企业管治守则》条文 D.2.1 条，在《企业管治报告》内说明董
事会已经作出有关风险管理及内部监控系统的有效检讨，则必须披露以下详
情：
? 公司是否设有内部审核功能；
? 风险管理及内部监控系统检讨的频次以及所涵盖期间；
? 说明公司认为该等风险管理及内部监控系统是否有效及足够。
（九）审计师酬金相关事宜
有关审计师向公司提供审计及非审计服务所得酬金的分析（就此而言，审
计师包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机
构，或一个合理并知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属
于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构）。有关分析必须包
括每项重大非审计服务的性质及所支付费用的详情。
（十）多元化
? 公司的董事会多元化政策或政策摘要，包括为执行政策而定的任何
可计量目标及达目标进度，需披露及解释内容包括：
(1) 就如何及何时达到董事会成员性别多元化；
(2) 为达到董事会成员性别多元化而订立的目标数字和时间表；
(3) 公司为建立一个可以达到性别多元化的潜在董事继任人管道所采取的
措施。
? 披露及解释全体员工（包括高级管理人员）的性别比例、公司为达
到性别多元化而订立的任何计划或可计量目标，及任何会令全体员工（包括高
级管理人员）达到性别多元化更具挑战或较不相干的因素及情况。
（十一）股东权利
? 股东如何可以召开股东特别大会；
? 股东可向董事会提出查询的程序，并提供足够的联络数据以便有关
查询可获恰当处理；
? 在股东大会提出建议的程序以及足够的联络数据。
（十二）投资者关系
? 年内公司组织章程文件的任何重大变动；
? 公司的股东通讯政策（或其摘要），应包括能供股东就影响公司的
各种事项发表意见的渠道，以及为征求并理解股东和持有者的意见而采取的步
骤；
? 说明年内已检讨股东通讯政策的实施和有效性，包括公司如何得出
有关结论。
第十一条 公司需遵循“不遵守就解释”原则，即根据《企业管治守则》
第二部分的要求，针对以下事项的管理情况，说明公司是否遵守建议最佳常
规，并且就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由，包括：
? 企业策略、业务模式及文化；
? 企业管治职能；
? 董事会提名、委任、重选和罢免、继任及评核；
? 董事责任、主席及行政总裁角色、董事会及下属委员会的权力转
授、董事会议事程序及资料管理、公司秘书；
? 财务汇报、风险管理及内部监控、审核委员会；
? 薪酬的水平及组成及其披露；
第十二条 股东沟通及股东大会。本规定未尽事宜，按国家有关法律法规
有关规定以及香港联合交易所有限公司（简称“香港交易所”）之上市规则、公
司章程的规定执行。本规定如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司章程、香港交易所之上市规则相抵触时，则按国家有关法律、法规和
公司章程、香港交易所之上市规则执行，并立即修订本制度，经本公司董事会
审核批准后再实施。
第十三条 本制度由董事会制定、解释及按需要更新。
第十四条 本制度经董事会审核通过，自公司发行 H 股股票经中国证券监
督管理委员会备案并在香港交易所挂牌交易之日起执行。
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二零二四年一月
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