陕西康惠制药股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发
挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关
者的权益，公司特设董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），
作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。
第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》和《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，特制订本规则。
第二章 人员组成与职责
第三条 本委员会由三名董事组成，成员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以
上，且至少有一名独立董事是会计专业人士。本委员会成员均须具
有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 本委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责
主持委员会工作。
第五条 召集人和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上
提名，由公司董事会选举产生。
第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的
人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则第五条规定及时
补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董
事的任期结束。
第七条 董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第八条 本委员会的主要职责为：
（一） 监督及评估外部审计机构工作；
（二） 监督及评估内部审计工作；
（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通；
（六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第九条 本委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：
（一） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（二） 督促公司内部审计计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重
大问题的整改；
（四） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审
计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委
员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向本委员会报告工作。内部审计部门提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送
本委员会。
第十条 本委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
（三） 监督财务报告问题的整改情况。
第十一条 本委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制自我评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机
构沟通发现的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十二条 本委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与
的沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第十四条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当
给予配合。
第十五条 本委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第十六条 本委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由本委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十八条 本委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重
大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十九条 本委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制
人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第二十条 本委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计
报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第三章 议事规则
第二十一条 本委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开
一次。董事会、本委员会主席或两名以上委员有权提议召集本委员
会临时会议。
第二十二条 本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人召集和
主持。召集人不能出席或者拒绝履行职责时，应指定其他一名独立
董事委员代为履行职责。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不
受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知
可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时
间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开
方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面
通知。
第二十三条 本委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。本委员会会议应
当由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故无法
出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并发表意见、进行表
决。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名
委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
第二十四条 本委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第二十五条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票
表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过，因本委员
会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
第二十六条 本委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十七条 本委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供
必要信息。
第二十八条 本委员会应当有记录，出席会议的委员及其他人员须在会议记录
上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载。
本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书
一并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于
十年。
第二十九条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不
得擅自泄露有关信息。
第三十条 本委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第四章 上市公司信息披露
第三十一条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会
会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告
的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海
证券交易所报告并予以披露。
公司根据本条前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务
会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，
进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成
情况。
第五章 附则
第三十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第三十四条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本规则自公司董事会审议通过后生效。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
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