股票简称：元隆雅图 股票代码：002878 上市地点：深圳证券交易所
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
向特定对象发行股票上市公告书
保荐人（联席主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
联席主承销商
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二四年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
孙 震 向 京 边雨辰
岳 昕 刘红路 金永生
栾甫贵
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
二、新增股票上市安排
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 6
个月内不得转让，自 2024 年 1 月 16 日起开始计算。所有发行对象基于本次发行
所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上
市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
十四、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见.. 22
十五、发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见...... 23
释 义
除非另有说明，本上市公告书中下列词语具有如下特定含义：
元隆雅图、发行人、公
指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
司
《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行
本上市公告书 指
股票上市公告书》
本次发行、本次向特定
指 元隆雅图本次向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行
《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行
《认购邀请书》 指
股票认购邀请书》
《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行
《发行方案》 指
股票发行方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人（联席主承销
商）、联席主承销商、 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源承销保荐
联席主承销商、中金公
指 中国国际金融股份有限公司
司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 公司基本情况
公司名称：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
英文名称：Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.,Ltd.
股票简称：元隆雅图
股票代码：002878
股票上市地：深圳证券交易所
有限公司成立日期：1998 年 5 月 26 日
股份公司成立日期：2012 年 9 月 21 日
上市日期：2017 年 6 月 6 日
注册资本：224,952,191 元（本次发行前）
法定代表人：孙震
注册地址：北京市西城区广安门内大街 338 号 12 层 1218
邮政编码：100053
互联网网址：www.ylyato.com
电子信箱：ylyato@ylyato.cn
联系电话：010-83528822
联系传真：010-83528011
统一社会信用代码：911100006337468570
经营范围：组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展
览展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、技术服务；
营销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工艺美术
品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产
品（不含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品、金银制品、纪念章、
纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、汽车零配件、摩托车零配
件、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告设
计、制作、发布、代理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文艺演出票务代
理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；提供劳务服务
（不含中介）；包装服务；仓储服务；供应链管理；策划创意服务；教育咨询
(不含中介及办学）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；
软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销售食品；互联网信息服务；销售
第三类医疗器械；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网
上销售；普通货运；经营电信业务；以下项目限分支机构经营：普通货运；仓
储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售
第三类医疗器械、出版物经营、普通货运、经营电信业务以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
通过了关于本次发行的相关议案。
议并通过了关于本次发行的相关议案。
并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议
案》。
议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》。
并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于调减
公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金额的议案》、《关于延长公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》、
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股
票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的
议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获
深交所上市审核中心审核通过。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1440 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）发行过程
发行人和联席主承销商于 2023 年 12 月 12 日向深交所报送《北京元隆雅图
文化传播股份有限公司向特定对象发行股票发送认购邀请书对象名单》，共计
实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、
基金公司 21 家、证券公司 13 家、保险机构 5 家、其它已表达认购意向的投资者
自发行方案和认购邀请书发送对象名单向深交所报备（2023 年 12 月 12 日）
至本次申购报价前（2023 年 12 月 21 日 9:00），有 6 家投资者表达了认购意向，
上述新增投资者不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增发送《认购邀
请书》的投资者名单如下：
序号 投资者名称
在发行人律师的见证下，联席主承销商于 2023 年 12 月 18 日（T-3 日）至本
次申购报价前（2023 年 12 月 21 日 9:00）向前述 105 家投资者以电子邮件或邮
寄的方式发送了《认购邀请书》。
经核查，《认购邀请书》的发送范围为发行人与联席主承销商于 2023 年 12
月 12 日向深交所报备的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行
股票发送认购邀请书对象名单》中 99 名投资者及 6 名新增投资者。《认购邀请
书》的发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办
法》、《实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会的要求，
且符合发行前向深交所报备的发行方案。同时，《认购邀请书》真实、准确、
完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数
分配的具体规则和时间安排等信息。《认购邀请书》的发送对象不属于发行人
和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方。
根据《认购邀请书》的约定，2023 年 12 月 21 日 9:00-12:00 为集中接收报
价时间。在发行人律师的见证下，联席主承销商在上述时间内共收到 15 名投资
者提交的《申购报价单》及相关材料。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，投
资者还需在 2023 年 12 月 21 日 12:00 之前缴纳认购保证金人民币 300 万元（符
合条件的并在中国证监会网站公布的证券投资基金管理公司、合格境外机构投
资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳）。除 6 家证券
投资基金管理公司、1 家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余 8 家投资
者均在 2023 年 12 月 21 日 12:00 前向联席主承销商指定银行账户足额划付了申
购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
是否为有
序 申购价格 申购金额 是否缴纳
名称 效申购报
号 （元/股） （万元） 保证金
价单
上海体育产业私募投资基金合伙企业
（有限合伙）
泰康资产管理有限责任公司-泰康资
产聚鑫股票专项型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康资
产悦泰增享资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股 16.72 2,500.00
票专项型养老金产品 16.00 2,600.00
经核查，本次参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购
报价单》及附件，申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀
请书》的约定，申购报价合法有效。上述认购对象均承诺其不属于发行人和联
席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方，且未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商
提供财务资助或者补偿。
根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规
定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价
格为 16.65 元/股。
本次发行最终获配发行对象共计 10 名，发行股票数量为 36,036,036 股，募
集资金总额为 599,999,999.40 元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获
配金额情况如下：
序 认购价格 获配股数 锁定期
认购对象 获配金额（元）
号 （元/股） （股） （月）
青岛惠鑫投资合伙企业（有
限合伙）
上海体育产业私募投资基金
合伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰
优颐股票专项型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-
老金产品
合计 - 36,036,036 599,999,999.40 -
经核查，本次发行定价及配售过程符合发行人董事会决议、股东大会决议
及发行前向深交所报备的发行方案，符合《证券发行与承销管理办法》、《注
册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行价
格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序
和规则。
三、发行时间
本次发行时间为：2023 年 12 月 21 日（T 日）。
四、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
五、发行数量
根据《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票数量不超过 66,951,252 股（含本
数），募集资金总额不超过 89,573.57 万元（含本数）。
根据发行人及联席主承销商向深交所报备的《发行方案》，本次向特定对
象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），本次向特定对象拟
发行股票数量为 39,603,960 股（为本次募集资金上限 60,000.00 万元除以本次发
行底价 15.15 元/股，不足一股的部分向下取整）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 36,036,036
股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发
行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即 39,603,960
股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即
六、定价基准日、发行价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 12 月 19
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的 80%，即 15.15
元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书
中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发
行价格为 16.65 元/股，发行价格为发行底价的 109.90%。
七、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 599,999,999.40 元。扣除各项发行费用人民
币 8,520,788.69 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 591,479,210.71
元。发行费用明细（不含增值税）如下：
单位：人民币元
项目 金额（不含税）
保荐承销费用 6,792,452.82
律师费用 707,547.17
会计师费用 518,867.92
发行登记费及其他费用 501,920.78
合计 8,520,788.69
八、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 6
个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
九、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
十、募集资金到账及验资情况
雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行（A 股）股票认购资金验资报告》
（致同验字（2023）第 110C000612 号），经审验，截至 2023 年 12 月 26 日下午
者缴纳的认购款合计人民币 599,999,999.40 元。
雅图文化传播股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 110C000616 号），
经审验，截至 2023 年 12 月 27 日止，发行人实际收到 10 家特定投资者认缴股款
人民币 599,999,999.40 元，扣除与发行相关的费用（不含税）8,520,788.69 元，
发行人本次募集资金净额为 591,479,210.71 元，其中：股本 36,036,036.00 元，资
本公积 555,443,174.71 元。
十一、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，将根据深圳证券交易所上市公司募集资金
管理有关规定，与保荐人和存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
十二、新增股份登记托管情况
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十三、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
公司名称：UBS AG
企业类型：合格境外机构投资者
注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
注册资本：385,840,847 瑞士法郎
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
经营范围：境内证券投资
姓名：郭伟松
身份证号：3505241974********
住所： 福建省厦门市*******
执行事务合伙人：山东国惠资产管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册地址：山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路 506 号 6 号楼阳光创新投
资中心 1501-2
出资额：100,001 万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司名称：华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本：23800 万元人民币
法定代表人：张佑君
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）
从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
执行事务合伙人：上海久事金浦私募基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东育路 255 弄 4 号 3FM01 室
出资额：30000 万元人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资
基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
公司名称：兴证全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路 368 号
注册资本：15,000 万人民币
法定代表人：杨华辉
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证
监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000.00 万元人民币
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
公司名称：华泰资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本：60,060 万元人民币
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管
理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经
批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 29 层（实际自然
楼层 26 层）2901 单元
注册资本：100,000 万人民币
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管
理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许
的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（二）本次发行对象的私募基金备案情况
联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金
备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）上海久事金浦私募基金管理有限公司以其管理的“上海体育产业私募
投资基金合伙企业（有限合伙）”参与认购，上述对象均属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登
记备案办法》所认定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业
协会办理了备案登记手续，并已提供备案证明文件。
（2）华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其管理的公募基
金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募
投资基金备案程序；其用以参与认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理
了备案登记手续。
（3）UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记
备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手
续。
（4）郭伟松、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与本次
发行认购，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围
内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。
（5）华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品”
参与认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产聚鑫股票专项型
养老金产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内
须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。
（三）本次发行对象的投资者适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次
发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投
资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与
序
投资者名称 投资者分类 风险承受能力
号
是否匹配
上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限
合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型
养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股
票专项型养老金产品
经核查，上述 10 个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
经核查，发行对象均不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存
在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦
不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部
审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象的认购资金来源
本次发行对象均不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上
述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦
不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》及深交所的相关规定。
十四、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的
结论意见
申万宏源承销保荐、中金公司作为元隆雅图本次向特定对象发行股票的联
席主承销商全程参与了本次发行工作，对本次发行过程和发行对象合规性进行
了核查并发表结论意见如下：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：元隆雅图本次发行履行了必要的内部决策及
外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管
要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决
议和《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。发行人本次发行的发行
过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：本次发行认购对象的确定及定价符合公平、
公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的
规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。本次发行对象均不属于发行人
和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不
存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十五、发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结
论意见
北京市中伦律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法
律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者
申购报价、定价和配售、认购合同的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发
行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等
法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票
的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；
本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，
符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法
规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规
定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：元隆雅图
证券代码：002878
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2024 年 1 月 16 日。
四、新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 6
个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况
截至 2023 年 12 月 20 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司－大成中证
资基金
中国建设银行股份有限公司－银河文体
娱乐主题灵活配置混合型证券投资基金
北京汐合精英私募基金管理有限公司－
汐合 AI 策略 1 号私募证券投资基金
合 计 131,565,858 58.53
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024 年 1 月 3 日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，公司前十名股东及
其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
诺德基金－华泰证券股份有限公司－
划
上海久事金浦私募基金管理有限公司-
（有限合伙）
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC.
中国工商银行股份有限公司－大成中
投资基金
合 计 141,154,398 54.08
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加 36,036,036 股有限售条件流通股。本次发行不
会导致公司控制权发生变化，元隆投资仍为公司控股股东，孙震仍为公司实际
控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件。公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 28,021,116 12.46% 64,057,152 24.54%
无限售条件股份 196,931,075 87.54% 196,931,075 75.46%
合计 224,952,191 100.00% 260,988,227 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债
率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善，
有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（三）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金主要投向“创意设计能力提升建设项目”、“数字
营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智
能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”，围绕公司主营业
务展开，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公
司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，本次发行后公司业务结
构不会发生重大变化。
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人并未发生变更，对公司治
理不会产生实质影响。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（五）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董
事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生
重大变化。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正
常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公
司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必
要的批准和披露程序。
（八）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
本次发行前 本次发行后
股份类别 2023 年 1-9 月/ 2022 年度/ 2023 年 1-9 月 2022 年度/
基本每股收益
（元/股）
每股净资产
（元/股）
注 1：发行前数据源自公司 2022 年年度财务报告、2023 年第三季度财务报告；
注 2：发行后每股收益分别是 2022 年度和 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本
次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日
归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第五节 财务会计信息分析
一、公司主要财务数据及指标
发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度、
本节分析所引用的最近三年及一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财
务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
资产总额 190,657.45 179,547.64 176,340.99 145,501.32
负债总额 91,805.51 75,892.68 83,063.85 59,260.36
所有者权益合计 98,851.94 103,654.96 93,277.13 86,240.96
归属于母公司股东权益 95,563.91 101,564.41 87,660.15 83,019.99
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 200,025.79 329,046.49 228,582.35 199,045.29
营业利润 5,056.30 18,675.34 15,796.84 20,891.72
利润总额 4,964.17 18,529.49 15,684.25 20,697.26
净利润 5,271.10 16,032.02 13,968.07 18,740.44
归属于母公司股东的净利润 4,073.61 16,735.46 11,558.58 16,313.63
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -17,511.60 12,673.97 12,219.77 14,835.54
投资活动产生的现金流量净额 -4,297.94 -279.57 2,072.94 -3,294.44
筹资活动产生的现金流量净额 9,939.40 -9,436.49 -8,468.20 -2,065.29
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.11 -0.56 4.05 -14.32
现金及现金等价物净增加额 -11,870.24 2,957.35 5,828.56 9,461.50
（四）主要财务指标
财务指标
/2023 年 9 月末 末 末 年末
资产负债率（合并）
（%）
流动比率（倍） 1.79 2.03 1.84 2.06
速动比率（倍） 1.59 1.80 1.62 1.85
归属于发行人股东的每
股净资产（元）
应收账款周转率（次/
年）
存货周转率（次/年） 3.62 14.24 11.27 12.01
每股经营活动现金流量
-0.78 0.57 0.55 0.67
净额（元）
每股净现金流量（元） -0.53 0.13 0.26 0.43
注：上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算。相关计算公式如下：
二、管理层讨论与分析
（一）资产构成分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 161,635.18 84.78 149,512.45 83.27 149,603.25 84.84 122,020.15 83.86
非流动资
产
资产总计 190,657.45 100.00 179,547.64 100.00 176,340.99 100.00 145,501.32 100.00
报告期各期末，公司总资产分别为 145,501.32 万元、176,340.99 万元、
报告期各期末公司流动资产占比在 80%以上，主要系公司为轻资产公司，不直
接从事礼赠品（促销品）的生产，所有销售的产品均为委外加工和直接采购，
因此公司无从事礼赠品（促销品）生产的生产设备和厂房等固定资产，非流动
资产占比较小，与公司的经营模式相关。
（二）负债构成分析
最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 90,160.80 98.21 73,571.62 96.94 81,385.04 97.98 59,097.36 99.72
非流动负债 1,644.71 1.79 2,321.06 3.06 1,678.82 2.02 163.00 0.28
负债合计 91,805.51 100.00 75,892.68 100.00 83,063.85 100.00 59,260.36 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 59,260.36 万元、83,063.85 万元、
占比高于非流动负债，公司的业务经营不需要进行大规模的固定资产投入，公
司以流动负债为主的债务结构符合行业特点，与公司实际业务情况相符合。
（三）偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标情况如下：
主要偿债指标
流动比率（倍） 1.79 2.03 1.84 2.06
速动比率（倍） 1.59 1.80 1.62 1.85
合并资产负债率
（%）
报告期各期末，公司流动比率、速动比率变化不大，短期偿债能力基本保
持稳定。报告期内，公司流动资产以应收账款为主，应收账款主要客户为世界
公司 95.00%以上的应收账款账龄在 6 个月以内，应收账款回收情况较好，公司
短期偿债风险相对较低。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 40.73%、47.10%、42.27%、
（四）营运能力分析
报告期内，公司的资产运营能力指标如下：
主要财务指标 2023 年度 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货周转率（次） 3.62 14.24 11.27 12.01
应收账款周转率（次） 1.16 4.66 3.67 3.55
报告期内，公司的存货周转率分别为 12.01、11.27、14.24 和 3.62，公司存
货主要来源于礼赠品（促销品）及促销服务业务、特许纪念品业务，存货管理
能力整体比较良好，且公司严格执行以销定采的经营模式，公司大部分存货为
客户定制化所需。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.55、3.67、4.66 和 1.16。公司礼赠
品（促销品）及促销服务业务和新媒体营销业务客户主要为世界五百强、国内
知名企业、优质企业客户，公司客户比较优质，应收账款回收速度较快，同时
公司非常注重对销售回款的管理。
（五）盈利能力分析
最近三年及一期，公司营业收入、利润情况具体如下所示：
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 200,025.79 329,046.49 228,582.35 199,045.29
综合毛利率 17.49% 19.96% 21.78% 22.25%
报告期内，公司综合毛利率分别为 22.25%、21.78%、19.96%和 17.49%，
要原因系宏观经济环境的下滑对礼赠品（促销品）业务及新媒体营销服务的开
展造成了一定不利影响。
（六）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -17,511.60 12,673.97 12,219.77 14,835.54
投资活动产生的现金流量净额 -4,297.94 -279.57 2,072.94 -3,294.44
筹资活动产生的现金流量净额 9,939.40 -9,436.49 -8,468.20 -2,065.29
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,835.54 万元、
生的现金流量净额较 2020 年度有所减少，主要系本年度支付职工薪酬等费用增
加较大所致。2022 年度经营活动产生的现金流量净额较 2021 年增加 454.20 万
元，主要是由于本年度营业收入增加且回款情况良好所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,294.44 万元 、
度变动 2,352.51 万元，主要系本期收回闲置资金理财以及资产投入增加所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流 量净额分别为-2,065.29 万元、-
比 2021 年度变动 968.29 万元，主要系本期分配股利及偿还借款较多所致。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（联席主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大
厦 20 楼 2004 室
保荐代表人：陈胜安、唐品
项目协办人：于杰
其他项目组成员：陈俊杰、蔡巍
联系电话：021-33389888
传真：021-54047982
二、联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
项目组成员：刘华欣、余靖、韩巍、贾晗
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
三、律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
经办律师：代贵利、杨永毅
联系电话：010-59572001
传真：010-65681022
四、审计及验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
签字注册会计师：韩瑞红、朱小娃
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与申万宏源承销保荐签署了保荐协议，申万宏源承销保荐指定陈胜安、
唐品作为元隆雅图本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行
上市后的持续督导工作。
陈胜安，保荐代表人、注册会计师、律师、注册税务师，现任申万宏源证
券承销保荐有限责任公司业务董事。曾主持或参与的项目有：盛航股份
（001205.SZ）IPO 项 目 、 淳 中 科 技 （603516.SH） 可 转 债 项 目 、 盛 航 股 份
（001205.SZ）可转债项目、星期六（002291.SZ）非公开发行项目。除远东股
份（600869.SH）向特定对象发行股票项目外，目前无其他作为签字保荐代表人
签署的已申报在审企业。
唐品，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。
曾 主 持 或 参 与 的 项 目 有 ： 海 辰 药 业 （300584.SZ）IPO 项 目 、 盛 航 股 份
（001205.SZ）IPO 项 目 、 淳 中 科 技 （603516.SH） 可 转 债 项 目 、 盛 航 股 份
（001205.SZ）可转债项目、星期六（002291.SZ）非公开发行项目、鹏鹞环保
（300664.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目。除远东股份（600869.SH）
向特定对象发行股票项目外，目前无其他作为签字保荐代表人签署的已申报在
审企业。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人申万宏源承销保荐认为：北京元隆雅图文化传播股份有限公司申请
其向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的
条件。申万宏源承销保荐同意推荐元隆雅图本次向特定对象发行的股票在深圳
证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生
对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
一、备查文件
报告；
报告；
见书；
面确认文件；
二、查询地点
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
地址：北京市西城区广安门内大街 338 号 12 层 1218
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 09:30—11:30，下午 2:00—4:30。
（本页无正文，为《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票
上市公告书》之盖章页）
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票
上市公告书》之保荐人（联席主承销商）盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票
上市公告书》之联席主承销商盖章页）
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