紫光国芯微电子股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，保障全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，公司设三名
独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本细则第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候选人资料
真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳
证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与提名委员会或者独立董事专门会议
的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据，议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”），《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款
第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独
立董事应当积极参加并亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合
法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，鼓励独立董事公布通
信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害
公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见应明确、清楚，至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括
以下内容：
（一）年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第五章 独立董事的工作条件
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关资料，定期通报公司的运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
第三十四条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门
委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
第三十六条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承
担。
第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
第六章 独立董事的法律责任
第三十八条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
第三十九条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的
法律责任。
第四十条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上
述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及以上处罚
的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第七章 附 则
第四十一条 本细则下列用语的含义：
（一）附属企业，指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（二）直系亲属，指配偶、父母、子女；
（三）主要社会关系，指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（四）重大业务往来，指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及深圳证券
交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深
圳证券交易所认定的其他重大事项；
（五）任职，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四十二条 本细则与《公司法》、《证券法》及《公司章程》相悖时，按上
述法律、法规、规章和《公司章程》执行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本细则。
第四十四条 本细则所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。
第四十五条 本细则由公司董事会负责制定、修改并解释。
第四十六条 本细则自公司股东大会批准之日起生效并实施。
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