股东大会
会议资料
会 议 时 间 ： 2024年 1月 29日
一、主持人宣布会议开始 ，致欢迎词
二、宣读参会须知
三、会议审议事项
议案 1、关于收购武汉名实药业股份有限公司 55%股权的议案；
议案 2、关于修订《股东大会议事规则》等公司治理制度的议案。
四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进
行表决
五、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
六、总监票人宣布表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
股东参会须知
各位股东：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
网络投票的流程和方法请参照公司 2024 年 1 月 12 日刊登在《中国证券报》、
《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召
开 2024 年第一次临时股东大会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流
程”进行投票。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的
有关规定，现就股东参加股东大会现场会议有关注意事项通知如下：
一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、
会议资料，方可出席会议。
委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证
券帐户、持股凭证。
二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，
授权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书
授权指示不一致时，该表决票视为无效。股东大会采取记名方式逐项投票表决。
现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东大会表决结果，计票方法依
照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。
三、大会表决监票工作由监事或股东代表担任；计票工作由大会指定工作人
员担任；表决结果由监事长或监事代表宣布。
四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为
了让更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股
东控制好发言时间。
五、本公司董事会、监事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东大会的
正常秩序。
议案一
关于收购武汉名实药业股份有限公司 55%股权的议案
（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）
各位股东：
票反对，0 票弃权通过了《关于收购武汉名实药业股份有限公司 55%股权的议
案》，现提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
本公司将与名实药业的两名股东谈运良、王中及武汉名实签署《股权转让协
议》。根据北京中天华资产评估有限公司出具的《评估报告》
（中天华资评报字[2023]
第 11447 号），丙方 100%股权收益法评估价值为人民币 26,000.00 万元。经各方协
商确定，甲方受让乙方所持有的丙方 55%股权的对价为人民币 14,135 万元。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关法律法规的规定，
本次收购不涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。此项投资经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
同时，本次交易还需标的公司名实药业股东会审议批准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方情况
谈运良，系中国国籍自然人，身份证号 42010619*******59
联系地址：武汉市东湖高新区光谷生物城神墩五路 89 号
谈运良持有标的公司 84.7630%的股权，为名实药业的法定代表人。
谈运良与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、 债权债
务、人员等方面的关系。
王中，系中国国籍自然人，身份证号 42010619*******35
联系地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园 5B610
王中持有标的公司 15.2370%的股权。
王中与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、
人员等方面的关系。
上述交易对方均不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的概况
企业名称 武汉名实药业股份有限公司
统一社会信用代码：91420100781981269U
注册资本：人民币 4430 万元
成立时间：2005 年 12 月 30 日
住所：武汉东湖新技术开发区神墩五路 89 号功能性中药制剂基地（一期）中
试楼四层
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸）的生产、销售；
药品的研制、开发、技术服务；化妆品、保健食品、预包装食品兼散装食品的批
发兼零售及网上销售。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
法定代表人：谈运良
股东：谈运良为名实药业的控股股东，持有标的公司 84.7630%的股权；王中
持有标的公司 15.2370%的股权。
主要资产：公司厂区位于武汉市江夏区新技术开发区光谷医药园神墩五路，
拥有土地约 60 亩（30,415 平米），建筑面积为 17,861.18 平方米，建筑数量为 8
栋，闲置土地面积 13320 平方米。共有三个生产车间，分别为固体制剂车间、中
药材处理车间和冻干粉及无菌制剂车间，厂房均已通过国家新版 GMP 认证。
（二）名实药业与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系。
（三）交易标的主要财务指标
根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 的 《 审 计 报 告 》（ 信会 师 字
[2023]ZB50049 号），标的公司名实药业经审计的 2022 年度及 2023 年 1～8 月的财
务情况为：
（单位：万元）
报告期 营业收入 营业利润 净利润 资产总额 负债总额 所有者权益
（四）标的公司产品及注册批件情况
名实药业共计持有 3 个中药批文，具体如下：
上市许可持
序 产 品
药品名称 有人 /生产企 剂型 药品批准文号 审批机构
号 类别
业
国药准字 湖北省药品监督
B20020540 管理局
国药准字 湖北省药品监督
Z19994067 管理局
国药准字 湖北省药品监督
Z19994066 管理局
名实药业全资子公司武汉名实生物医药科技有限公司（以下简称 “名实科
技”）持有13个国产保健食品注册证，8个国产保健食品备案凭证，3个国产特殊
用途化妆品批件及1个医疗器械注册证，具体如下：
名实科技持有的国产保健食品注册证
序号 产品名称 注册人 保健功能 批准文号 审批部门
国家食品药品
监督管理局
名实科技、广
名实牌钙锌硒 州兆禾健康 补充钙、锌、 国家食品药品
维生素 D 片 科技有限公 硒、维生素 D 监督管理局
司
名实牌丹参红 国家食品药品
花胶囊 监督管理局
名实牌地黄知 国家食品药品
母胶囊 监督管理局
名实牌倍奥胶 缓解体力疲劳 国家食品药品
囊 的保健功能 监督管理局
名实牌倍合颗 国家食品药品
粒 监督管理局
天天长牌佳尔 国家食品药品
利片 监督管理局
养延牌天韵胶 国家食品药品
囊 监督管理局
囊 南强盛保健 监督管理局
品有限公司
名实科技、河
名实牌金芯宝 调节血脂、耐 国家食品药品
胶囊 缺氧 监督管理局
品有限公司
名实牌杏明胶 国家食品药品
囊 监督管理局
对化学性肝损
名实牌倍迪胶 国家食品药品
囊 监督管理局
功能
改善胃肠道功 卫食健字(2000)第
能(润肠通便) 0583 号
名实科技持有的国产保健食品备案凭证
序号 产品名称 备案人 批准文号 备案部门
食健备 国家食品药品监督管理
G202042000939 局
食健备 国家食品药品监督管理
G202042001082 局
名实牌维生素 C 粉（香橙 食健备 国家食品药品监督管理
味） G202242002122 局
名实牌维生素 C 粉(甜橙 食健备 国家食品药品监督管理
味) G202242002869 局
名实牌维生素 C 粉(橘子 食健备 国家食品药品监督管理
味) G202242002863 局
食健备 国家食品药品监督管理
G202342000021 局
食健备 国家食品药品监督管理
G202342000023 局
食健备 国家食品药品监督管理
G202342000020 局
名实科技持有的国产特殊用途化妆品批件
序号 产品名称 注册人 注册证号 审批部门
国家食品药品监督管理
局
国家食品药品监督管理
局
国家食品药品监督管理
局
名实科技持有的医疗器械注册证
序号 产品名称 注册人 适用范围 注册证编号 审批部门
名实科 缓解咳嗽症 鄂械注准
技 状 20142091204
名实药业二级子公司华凯保健品持有 2 个国产保健食品批件，名实药业关
联企业健恒生物持有 2 个保健食品批件，具体如下：
序号 产品名称 申请人 保健功能 批准文号 审批部门
卫食健字
号
国食健字 国家食品药品
G20050262 监督管理局
序号 产品名称 申请人 保健功能 批准文号 审批部门
国家食品药
国食健字
G20050145
局
国家食品药
康馨宝牌蓝竹根 辅助降血糖、增强 国食健字
胶囊 免疫力 G20050479
局
（五）交易标的资产评估情况
本次交易公司聘请具备证券期货业务评估资格的北京中天华资产评估有限公
司对交易标的进行评估。
北京中天华资产评估有限公司本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象
分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
本次评估基准日为 2023 年 8 月 31 日。
（1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
不涉及。
（2）未决事项、法律纠纷、抵押担保事项
不涉及。
（3）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了信会师报字[2023]第 ZB50049 号标准无保留意见审计报告。
本次评估依据以经审计的财务报表作为资产评估账面价值。
（4）重大期后事项
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现被评估单位发生了对
评估结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知
存在重大期后事项。
根据名实药业的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评
估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（5）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响
的情况
无。
（6）其他需要说明的事项。
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2023 年 8 月 31 日，名实药业总资产账面价值为 10,336.12 万
元，总资产评估值为 16,319.80 万元，增值额为 5,983.68 万元，增值率为 57.89%；
总负债账面值为 5,143.62 万元，总负债评估值为 5,143.62 万元，评估无增减值；
净资产账面值为 5,192.50 万元，净资产评估值为 11,176.18 万元，增值额为
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 7,087.72 7,097.42 9.70 0.14
非流动资产 3,248.40 9,222.38 5,973.98 183.91
其中：长期股权投资 1,290.03 8,406.27 7,116.24 551.63
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产 1,951.96 809.70 -1,142.26 -58.52
递延所得税资产 0.90 0.90 0.00 0.00
其他非流动资产 5.51 5.51 0.00 0.00
资产总计 10,336.12 16,319.80 5,983.68 57.89
流动负债 5,143.62 5,143.62 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 5,143.62 5,143.62 0.00 0.00
净 资 产 5,192.50 11,176.18 5,983.68 115.24
（二）收益法评估方法和结果
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值
（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性
资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值
及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业
价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E＝B—D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
式中： B ? P ? ? Ci ? Q
n
Ri R n ?1
P ? ? i
? n
i ?1 (1 ? r ) r (1 ? r )
式中：P：评估对象的经营性资产价值
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价
值
Q：评估对象的长期股权投资评估
Ri：预测期内第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金
Rn+1：为未来第 n+1 年至永续预期收益
r：折现率
n：收益预测期
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性
支出－净营运资金变动
（3）收益期
被评估单位为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故
本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r ?（ 1 ? t ）? r d ? w d ? r e ? w e
式中：t：所得税率
D
wd ?
(E ? D )
Wd：评估对象的债务比率
E
we ?
(E ? D )
We：评估对象的股权资本比率
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re ＝ rf + βe×（rm — rf） +ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
被评估单位在评估基准日2023年8月31日的净资产账面值为5,192.50万元，采
用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为26,000.00万元，评估
增值20,807.50万元，增值率400.72%。
（三）结论确定
经分析，认为收益法评估结果26,000.00万元更能公允反映名实药业于本次评
估目的下的价值，主要理由为：
资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完
全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等
对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较
大。
收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收
益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企
业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力
和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结
果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由
企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权
益报酬是股权定价的基础。
基于以上原因，我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评
估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果26,000.00万元作为最终评
估结论。
（六）交易标的名实药业不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
（1）甲方（受让方）：启迪药业集团股份公司
（2）乙方（转让方）1：谈运良
乙方（转让方）2：王中
（3）丙方（目标公司）：武汉名实药业股份有限公司
本次股份转让拟转让的标的股份为乙方持有的丙方 55%股份，即 2,436.5 万股，
其中乙方 1 向甲方转让其持有的丙方 39.7630%的股份，即 1,761.5009 万股；乙方
丙方系一家在中华人民共和国设立的股份有限责任公司，注册资本 4,430 万
元，实缴出资 4,430 万元，系本次甲方通过股份受让方式收购的标的企业。
乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的丙方股份，甲方同意依据本
协议约定自乙方受让丙方股份。甲方承诺按本协议约定的条件，以现金方式将股
份转让价款支付给乙方。
（1）依据：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《启迪药业集团
股份公司拟股权收购所涉及的武汉名实药业股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中天华资评报字[2023]第 11447 号），丙方 100%股份评估价值为
人民币 26000 万元。经各方协商确定，本次交易的丙方整体估值为人民币 25,700
万元，甲方受让乙方所持有的丙方 55%股份的对价为人民币 14,135 万元整（下
称“股份转让款总额”）。其中，甲方应向乙方 1 支付的股份转让款为人民币
款为人民币 3,915.9090 万元（下称“乙方 2 股份转让款”）。
（2）股份转让预付款/首付款的支付：预付款/首付款的支付：
《股份转让协
议》4.1 条满足之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付股份转让款总额的
币 3,065.7273 万元；向乙方 2 支付预付款人民币 1,174.7727 万元。股份转让协
议生效之日起预付款转为首付款。
（3）第二期股份转让款的支付：在 4.3 条约定的第二期股份转让款的前提
条件全部满足且乙方向甲方提交相关书面证明之日起九十（90）个工作日内，
甲方向乙方 1 支付第二期股份转让款人民币 6,131.4546 万元；甲方向乙方 2 支
付第二期股份转让款人民币 2,349.5454 万元。
第三期股份转让款的支付: 在 4.5 条约定的第三期股份转让款的前提条件全
部满足且乙方向甲方提交相关书面证明之日起三十（30）个工作日内，甲方向
乙方 1 支付第三期股份转让款人民币 1,021.9091 万元；甲方向乙方 2 支付第三
期股份转让款人民币 391.5909 万元。
本次股权转让价款资金来源于自有资金或自筹资金。
各方完成了本次股份转让所需全部文件的签署，本协议在甲方、丙方就本
次股份转让通过内部有权审议机构决策程序时生效。
（1）就本次股份转让交易甲方通过董事会审议程序、丙方通过股东大会审
议程序，并将内部决议原件寄送对方，甲方通过公开信息披露相关决议的，可
以不另行寄送。
（2）乙方需要分别提供其配偶知晓并同意本次股份转让交易的书面证明并
将原件寄送甲方。
（3） 丙方向有管辖权的市场监督管理机构提交本次股份转让交易的工商
变更备案申请材料，并向甲方提交相关受理回执。
乙方和丙方承诺，自本协议签署之日起至本次股份转让完成期间，除本协议
另有约定或甲方事先书面同意外，乙方和丙方均应严格履行《股份转让协议》-“过
渡性安排”约定条款。
（1） 业绩承诺期间
本次股份转让业绩承诺期间为 2024 年、2025 年、2026 年。
（2） 业绩承诺金额
的审计机构审计后的扣除非经常性损益前（后）孰低的归属于母公司所有者的净
利润数额（以下简称“承诺净利润”）分别不低于下表数据：
（单位：万元）
项目 2024年 2025年 2026年
承诺净利润 2,200 2,530 2,640
方聘请符合《证券法》规定的经乙方认可的审计机构对丙方于业绩承诺期内当期
实现的净利润数与本协议约定的承诺净利润差异情况进行审核（审计费用由甲方
承担），并对差异情况出具专项审核报告，专项审核报告应于每一个会计年度结束
后4个月内出具，乙方应当根据专项审核报告的结果及协议约定的补偿方式承担相
应业绩补偿义务（亦即返还股份转让款）。
截至当期期末的累积承诺净利润的90%时，乙方无需进行补偿，否则应以现金方
式承担补偿责任。
总额的90%时，乙方应以现金方式承担补偿责任。
业绩补偿方式、超额业绩奖励的内容在《股份转让协议》10.3 和 10.4 条中具
体约定。
（1） 在业绩承诺期间，丙方连续三年实现业绩承诺的（三年承诺净利润均
达到 90%，但均未达到 100%），甲方同意在业绩承诺期限届满之后，按照业绩承
诺期间已实现的扣除非经常性损益后净利润年度平均值的 13 倍 PE 计算丙方估值，
并以此价格，通过发行股份购买资产或以现金方式收购乙方 1（含乙方 1 和经甲乙
双方认可的转让给第三方持有的原乙方 1 股权，下同）持有的全部或部分丙方股
份（默认为全部收购，如乙方 1 选择保留部分股份，可在第 11.4 条款的申请中主
张，下同）。
（2）在业绩承诺期间，丙方连续三年实现业绩承诺的（三年承诺净利润均达
到 90%，其中一年或两年达到 100%），甲方同意在业绩承诺期限届满之后，按照
业绩承诺期间已实现的扣除非经常性损益后净利润年度平均值的 14 倍 PE 计算丙
方估值，并以此价格，通过发行股份购买资产或以现金方式收购乙方 1 持有的全
部或部分丙方股份。
（3）在业绩承诺期间，丙方连续三年实现业绩承诺的（三年承诺净利润均达
到 90%，且三年均达到 100%），甲方同意在业绩承诺期限届满之后，按照业绩承
诺期间已实现的扣除非经常性损益后净利润年度平均值的 15 倍 PE 计算丙方估值，
并以此价格，通过发行股份购买资产或以现金方式收购乙方 1 持有的全部或部分
丙方股份。
（4）丙方在业绩承诺期间完成制度完善，满足相关监管部门对上市公司购买
资产的相关合规合法性要求的，则在业绩承诺期满当年甲方年报公告披露后，甲
方确认丙方、乙方 1 无合规合法性障碍的，应立即启动上述收购事项，推动该资
产收购在一年内实施完成。如乙方 1 选择保留部分丙方股份的，应在上述年报发
布一周内提出申请。如有必要，甲方、乙方 1 可另行签署的相关协议。
鼓励乙方在业绩承诺期间实现超常规发展，如三年业绩实现总和超出业绩承
诺的 20%以上，可以适当增加剩余股权收购的估值倍数，具体由甲乙双方另行协
商。
如业绩承诺期间，任何一年未能完成承诺业绩的 90%，甲方有权不按上述方
式收购剩余股权，具体处置方式，由双方另行协商。触发 10.2.5 情形的，按该条
款执行。
（5）无论丙方在业绩承诺期间是否实现超常规发展，甲方通过发行股份购买
资产或以现金方式收购乙方1届时持有的全部或部分丙方股份所支付的交易总对
价不得超过人民币1.8亿元（包括甲方通过发行股份支付的交易对价）。
五、交易的目的及对公司的影响
（一）交易目的
本次公司受让名实药业 55%股权后，通过本次收购上市公司将产品线延伸至
大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司产品单一的经营风险，丰富
上市公司产品线，实现双方销售渠道的互补，增厚上市公司经营护城河。收购事
项符合国家产业政策导向与可持续发展战略，符合公司的战略发展规划。
（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响
收购事项完成后，名实药业将被纳入公司合并报表范围。标的公司财务状况
良好，经营活动可实现较稳定的现金流，能够保障日常运营活动的顺利开展。公
司受让名实药业的资金来源为自有资金或自筹资金，且为分期付款，预计对公司
当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响，后续若能顺利整合相关业务，
实现业绩承诺目标，预计将对公司的经营成果产生积极影响。
六、本次股权收购风险分析和应对措施
（一）经营风险
本次交易后，如因名实药业受医药行业政策变动、宏观经济以及经营情况等
因素影响，业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失或资金无法收回的风险。
（二）评估值溢价风险
名实药业经评估机构采用收益法评估，收益法评估值较账面净资产增值率较
高，公司高溢价受让名实药业后，若后续经营不及预期，仍有可能发生商誉减值
风险。
（三）并购整合风险
公司受让名实药业 55%股权并取得经营控制权后，因日常运营管理中具有管
理、财务、人事等因素而出现的不确定性，由此将可能导致公司面临战略协同、
财务协同、组织机构协同、人力资源协同、资产协同等风险。
（四）风险应对措施
公司通过受让名实药业股权获得对其的经营控制权，一方面通过合理规划及
整合其持有的药品生产批件、销售资源实现协同发展，可进一步丰富公司的产品
线、扩展产业链布局，增强市场竞争优势；另一方面，为了平衡评估值溢价带来
的未来不确定风险，本次股权转让协议中设置了“业绩补偿条款”。同时，公司将
在对名实药业的运营管理中，不断优化其内部结构治理，规范其管理制度和流程，
形成有效的监督、制约机制，以及时发现和降低投资风险。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会
议案二
关于修订《股东大会议事规则》等公司治理制度的议案
（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）
各位股东：
根据中国证监会和深圳证券交易所最新发布的相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》
，结合公司实际情况和经营发展需要，公司董事会对公司治理相关制
度进行修订，本次修订的制度包括：
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监
事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》。
本次修订制度详见附件：
附件1、《股东大会议事规则》
附件2、《董事会议事规则》
附件3、《监事会议事规则》
附件4、《独立董事工作制度》
附件5、《募集资金管理办法》
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会
附件 1
启迪药业集团股份公司
股东大会议事规则
者的行为，明确股东大会的职责权限，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》的规定，制定本
规则。
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下情
形时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会。
所定人数的三分之二时；
书面请求时；
前述1.4.3持股数按股东提出书面要求日计算。
提议召开股东大会的股东、监事会、独立董事应当签署一份或者数份同样格式的
书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。提议
股东、监事会、独立董事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东大会职权范围，
有明确的议题和具体决议事项，并符合法律、法规和《公司章程》的规定。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
的规定；
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
和召集人不得以任何理由拒绝。
出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
其他高级管理人员应当列席会议。
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权但股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
提案的，应当按提案提出的事件顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
现重复表决的以第一次投票结果为准。
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
大会决议公告中作特别提示。
他高级管理人员姓名；
总数的比例；
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
的规定就任。
东大会结束后2 个月内实施具体方案。
发行优先股为支付手段向公司持特定股东回购普通股票的，股东大会就回购普通股作
出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
含本数。
规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
附件 2
启迪药业集团股份公司
董事会议事规则
和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，适应建立现代企业制度的需
要，特制定本规则。
迪药业集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。
规、《公司章程》和股东大会赋予的职权。
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
务，董事任期三年。任期届满可连选连任。
公司董事会不设职工代表董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
义务：
存；
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
同或者进行交易；
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
务；
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
使职权；
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离职后一年内仍然有
效。
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
执行。
司形式的方案；
案；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
质押；
审计的净资产低于5%的关联交易；
议必须经公司董事会全体成员2/3 以上同意；
由董事会批准决定，并应在两个工作日内公告：
不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该投资事宜；
产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%、交易标的在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，董事会可自主决
定该出售资产事宜；
审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该
收购资产事宜。超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
权。
或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。
东大会决定的公司发生的交易以外的交易。董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
根据本规则第3.5条所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人员包
括：
人员的议案；
于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论。
有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。
书面通知全体董事和监事。
事会会议：
式通知；通知时限为：于会议召开5日以前，最晚不得晚于会议召开2日前。
知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。会议通知发出后, 当两名或两名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
论的议题告知与会董事和监事。
题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题
再次进行讨论并对议案进行调整。
权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事的，应当列席董事会会议但无表决权。
行讨论，并对相关议案进行表决。
事对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。
方案的机会。
的过半数同意方为有效。
定。
法规、《公司章程》和本规则的规定。董事会的决议内容违反法律、行政法规的
无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于十年。
的票数）。
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
证券交易所备案。
市规则》规定须公告的事项必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，深圳证
券交易所认为有必要公告的，也应当公告。深圳证券交易所要求公司提供董事会
会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会
审查决定。
成员三至五名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
董事连任时间不得超过六年。
计差错更正；
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
进行年度绩效考评；
定；
向董事会提出建议；
提名委员会应确保所有董事和公司总裁的聘任程序公正、透明。
提出建议；
资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
通讯表决的方式召开。
会议记录由公司董事会秘书保存。
用由公司支付。
悖时，应按照上述法律法规执行
附件 3
启迪药业集团股份公司
监事会议事规则
为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制
定本规则。
迪药业集团股份公司章程》制定。
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
规和《启迪药业集团股份公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。
效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
不低于监事总数的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或者更换；职工担
任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或
更换。
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不立即解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定，但从监事辞职生效或任期届满之日起不少于6个
月。
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
人选，期限尚未届满的；
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或聘任无效，监事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
面确认意见。
保密义务；
助及相关资料，任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠；
发表独立意见；
忠实履行职责；
异议的应要求记载于会议记录中；
确认意见；
司财产；
秘密；
关法律、法规，掌握作为监事应具备的相关知识。
公司造成损害的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股
东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
理人员予以纠正；
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
诉讼；
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
其他有关部门直接报告情况。
议。
其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
人员及其他相关人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议
人员应参加会议。
主持监事会会议，监事长不能履行或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
通知方式为：书面或电话通知；通知时限为：于会议召开5日以前，最晚不得晚于
会议召开2日前。会议通知包括以下内容：
者章程的行为经会议讨论后向董事会提出相应议案；
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
相关议案进行表决。
监事通过方为有效。
席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事连
续两次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不
能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表
大会对其予以罢免。
法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存期不少于十年。
的票数）。
本规则的解释权归公司监事会所有。
规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
执行国家法律、法规和公司章程的规定。
附件 4
启迪药业集团股份公司
独立董事工作制度
治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
股东大合法权益不受损害，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》
（以下简称为“《独董办法》”）
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》
的有关规定，结合公司的实际情况制定本制度。
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人以及其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。
律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
公司董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并担任召集人。
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。
国证监会及其授权机构所组织的培训。
则；
工作经验；
程》规定的其他条件。
自然人股东及其直系亲属；
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
子女；
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
程》规定的不具备独立性的其他人员。
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
间和精力有效地履行独立董事的职责。
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
意见。
定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。
表决情况应当单独计票并披露。
但是连任时间不得超过六年。
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事人数少于规
定人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
七条和第二十八条所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促进董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
独立董事行使上述4.2.1-4.2.3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使 4.2.1 项所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
“独立董事专门会议”）。本制度第 4.2.1-4.2.3 项、第 4.7 项所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。
上市公司应当按照本办法规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责
等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、
职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，
从其规定。
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
计差错更正；
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
使权益条件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
者提出的问题及时向上市公司核实。
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
行审议和行使本办法第 4.2 条第一款所列独立董事特别职权的情况；
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
力。积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训活
动。
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
引致的风险。
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
程》有关规定执行。
法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
亦同。
附件 5
启迪药业集团股份公司
募集资金管理办法
的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》
《启迪药业
集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合本公司实际情况，制定本《管理办法》。
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、
公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司的董事、监事和高
级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金
安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司应当真实、
准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
募集资金管理制度，确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金
专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
公司或公司控制的其他企业须遵守本办法。
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、规范运
作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益
之间的关系，控制投资风险。
下简称“专户”)的设立应经公司董事会批准,专户不得存放非募集资金或用作其
他用途。公司存在两次以上融资，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净
额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管
理。
银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少
应当包括以下内容：
币或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
银行对公司募集资金使用的监管方式；
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司或保荐机构可单
方终止该协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户。上述协议签订后，公
司应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
请和审批手续。
募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告深圳证券交易所并公告。
金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金
用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金
额差异超过 30%，公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次
募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 （如有）：
到相关计划金额 50%的；
项目。
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、监事会、保荐机构发表明
确同意意见，公司可以在资金到账后六个月内，履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
险投资。
在二个交易日内公告下列内容:
计划等；
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资
助的相关承诺；
将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。
过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
进度情况使用；
通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超
募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关
规定处理；
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构应当出具专项意见，项
目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》有关规定的要求履行审议程序和信息披露义务。
大会审议通过，并提供网络投票表决方式，监事会及保荐机构应当发表明确同意
意见并披露，且应当符合以下要求：
易等高风险投资及为控股子公司的对象提供财务资助并对外披露；
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
下条件：
不得超过 12 个月；
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公
告下列内容：
净额及投资计划等；
不影响募集资金项目正常进行的措施；
及安全性分析；
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就
资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
者全资子公司变为公司的除外）；
更募集资金用途，原则上投资于主营业务。
析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高
募集资金使用效益。
日内披露以下内容：
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保
对募集资金投资项目的有效控制。
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构出具的意见。
入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同
意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元人民币或低于该项目募集资金承
诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金 （包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司
使用节余募集资金应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构发布明确同
意意见。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，
公司使用节余募集资金应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构发布明
确同意意见，还应当经股东大会审议通过。
募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募
集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董
事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
董事会审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内
容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的
措施。
当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资
计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情
况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了
年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保
留结论”、
“否定结论”或“无法提出结论”的, 公司董事会应当就鉴证报告中会
计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
现场核查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具
了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。
情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费
用。
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
公司相关责任人违反本制度的相关规定，除根据证监会、深圳证券交易所相关
规定接受处罚外，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，
并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报监管部门予以查处。
程》。存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
法相抵触的，以本办法为准。
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