温州宏丰电工合金股份有限公司
（2024 年 1 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理，规范公司运作，充分发挥公司独立
董事作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023
年修订）》等法律、法规、规范性文件和《温州宏丰电工合金股份有限公司独立
董事工作细则》的有关规定，制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，为履行独
立董事职责专门召开的会议。
第四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
第二章 独立董事专门会议的职责及议事细则
第五条 独立董事专门会议根据实际需要不定期召开。半数以上独立董事提
议可以召开独立董事专门会议。
第六条 独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的
方式召开。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第八条 公司召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全
体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知
期限要求。
第九条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 独立董事行使以下特别职权前，应当经公司独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十三条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十四条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，独
立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事和记录人员应对会议记录签
字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十五条 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，
组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董
事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其
他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第三章 附则
第十七条 本规则自公司董事会决议通过之日起生效。本规则由公司董事会
负责解释和修改。
第十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 除非特别例外指明，本规则所称“以上”含本数，“过”不含本
数。
温州宏丰电工合金股份有限公司
二〇二四年一月
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