江苏博迁新材料股份有限公司 董事会审计委员会实施细则
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)为强化董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进
一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《江苏博迁新材料
股份有限公司章程》、(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作以及履行公司关联交易控制和日常管理的职
责。审计委员会对董事会负责,向董事会报告工作。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由董事会任命三名董事会成员组成，独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，召集人应当为会计专业人士；审计委员会委员不得由控股股东提名、
推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，由董事会委任。
第六条 审计委员会设主任委员一名,由具有会计专业背景的独立董事担任，负
责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员
的过半数选举产生或罢免。
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第七条 审计委员会召集人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任
能力。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第四至第六条规定补足委员人数。
第九条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉
尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必
要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条 公司计划财务部作为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织工作。公司财务管理部门协助审计委员会工作，负责提供相关资
料。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
(五) 法律法规、中国证监会相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十三条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重
大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞
弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
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审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人
或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报
告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提
供非审计服务对其独立性的影响；
(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在
审计中发现的重大事项；
(五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单
独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十五条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅上市公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促上市公司内部审计计划的实施；
(四) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问
题的整改；
(五) 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委
员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
(六) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(七) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系。
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公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会。
第十六条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检
查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券
交易所报告：
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交
易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的
实施情况；
(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
(一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提
出意见；
(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；
(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第十八条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 审阅内部控制自我评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟
通发现的问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
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第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的
沟通的职责包括：
(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的
配合。
第二十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第二十一条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计部门没有按照规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。
第二十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第二十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委
员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第二十五条 计划财务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
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(六) 其他相关事宜。
第二十六条 审计委员会对计划财务部提供的报告进行审议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论。
第二十七条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第五章 议事规则
第二十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和
主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员
代为履行职责。
第二十九条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议,并于会议召开三日前通知全
体委员，会议由召集人主持。
审计委员会可根据需要召开临时会议,并于会议召开三日前通知全体委
员。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。
第三十条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十一条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第三十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员
因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。
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审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部
审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
第三十四条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员
会会议记录上签字。会议记录须由公司董事会秘书保存，保存期限不得
少于 10 年。
第三十五条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第三十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相
关信息。
第三十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章 信息披露
第三十八条 上市公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和
五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十九条 上市公司须在披露年度报告的同时在证券交易所网站披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
第四十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及证券交易所《股票上市规
则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整改情
况。
第四十一条 审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十二条 上市公司须按照法律、行政法规、部门规章、证券交易所《股票上市规
则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出
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具的专项意见。
第七章 附则
第四十三条 本细则所称“以上”包含本数。
第四十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第四十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第四十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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二 O 二四年一月九日
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