江苏中超控股股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
为进一步规范江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制
度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事专门
会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且
形成讨论意见。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益等作用。
下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事专门会议审议，并由
全体独立董事过半数同意后通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
除本细则第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议定期或不定期召开，独立董事专门会议召集人认
为有必要时或经半数以上独立董事提议可召开会议。
会议原则上应于会议召开3日前发出书面通知告知全体独立董事并提供相关资
料和信息；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
独立董事专门会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体独立董
事的过半数同意后按期召开。
会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件发出。独立董事专门会
议可以通过现场、通讯方式（含视频、电话、传真等）或现场与通讯相结合的方
式召开。
独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托方可举行。独立董
事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席
独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以
采用通讯表决的方式。
独立董事参加独立董事专门会议应发表明确的意见，意见类型包
括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十
年。
独立董事专门会议会议记录应包含以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名以及出席独立董事的姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）发表的结论性意见；
（四）其他需要记载于会议记录的事项。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室等专门部门、董事会秘书等专门人员协助独立董事专门会议的
召开。公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关公司运营情况资料，组织或
者配合开展实地考察等工作。
出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露或提前泄露有关信息。
独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明时，应当包括参与独立董事专门会议工作情况
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会的
规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与有权
机关或部门日后颁布的法律、行政法规、中国证监会的规定，深圳证券交易所
业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》内容相抵触或不一致的，按届时
有效的法律、行政法规中国证监会的规定的、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定执行。
本细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
本细则由董事会负责解释和修订。
江苏中超控股股份有限公司
二〇二四年一月四日
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