证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2024-001
祖名豆制品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限售起始日期为 2021 年 1 月 6 日，发行时承诺限售期为 36 个月；
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准祖名豆制
品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2650 号）核准，
并经深圳证券交易所《关于祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》
（深证上〔2021〕2 号）同意，祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）
首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,120 万股，并于 2021 年 1
月 6 日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为 9,358 万股，
首次公开发行后总股本为 12,478 万股。
截至本公告披露日，公司总股本为 12,478 万股，其中限售条件流通股为
售条件流通股为 50,342,125 股。公司本次解除限售的首次公开发行前已发行股份
数量为 69,525,000 股，占公司总股本的 55.72%。
公司上市后至本公告披露日，未发生股份增发、回购注销及派发股票股利或
利用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 6 名，分别为公司实际控制人蔡祖明、蔡水
埼、王茶英，杭州纤品投资有限公司（以下简称“杭州纤品”）、李国平、李建芳。
其作出的承诺及履行情况具体如下：
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中作出的承诺
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
（1）自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让 已履行完毕（2021 年 1
或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有 月 6 日至 2024 年 1 月 5
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 日）
正常履行中，截至本公
（2.1）所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持 告披露日，未出现违反
价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相 承诺的情形，此项承诺
应调整发行价） ； 为后续仍需遵守的承
诺。
蔡祖明、蔡 （2.2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
已履行完毕（2021 年 1
水埼、王茶 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
月 6 日至 2021 年 7 月 6
英 （2021 年 7 月 6 日）收盘价低于发行价，持有公司股
日期间未触及此情形）。
份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）在前述承诺的限售期届满后，在担任公司董事/
监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持 正常履行中，截至本公
有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所 告披露日，未出现违反
直接或间接持有的公司股份；离职 6 个月后的 12 个 承诺的情形，此项承诺
月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 为后续仍需遵守的承
其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 诺。
（1）自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让 已履行完毕（2021 年 1
或者委托他人管理本次发行前杭州纤品持有的公司 月 6 日至 2024 年 1 月 5
股份，也不由公司回购该部分股份。 日）
杭州纤品
（2.1）所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持 正常履行中，截至本公
价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相 告披露日，未出现违反
应调整发行价） ； 承诺的情形，此项承诺
为后续仍需遵守的承
诺。
（2.2）公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个
已履行完毕（2021 年 1
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
月 6 日至 2021 年 7 月 6
末（2021 年 7 月 6 日）收盘价低于发行价，持有公司
日期间未触及此情形）。
股份的锁定期自动延长 6 个月。
（1）自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让 已履行完毕（2021 年 1
或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有 月 6 日至 2024 年 1 月 5
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 日）
正常履行中，截至本公
（2.1）所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持 告披露日，未出现违反
价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相 承诺的情形，此项承诺
应调整发行价） ； 为后续仍需遵守的承
诺。
（2.2）公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个
李国平 已履行完毕（2021 年 1
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
月 6 日至 2021 年 7 月 6
末（2021 年 7 月 6 日）收盘价低于发行价，持有公司
日期间未触及此情形）。
股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）在前述承诺的限售期届满后，在任职期内每年
正常履行中，截至本公
直接或间接转让的股份不超过其所直接或间接持有
告披露日，未出现违反
公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所直
承诺的情形，此项承诺
接或间接持有的公司股份；离职 6 个月后的 12 个月
为后续仍需遵守的承
内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其
诺。
所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。
自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者 已履行完毕（2021 年 1
李建芳 委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不 月 6 日至 2024 年 1 月 5
由公司回购该部分股份。 日）
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
（1）在不丧失实际控制地位的前提下，蔡祖明、蔡水
埼、王茶英所持公司股份在锁定期满后的两年内，累
计减持不超过发行时各自所持公司股份总数的 25%。
（2）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通
过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价
正常履行中，截至本公
交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公
蔡祖明、蔡 告披露日，未出现违反
开发行股票的发行价格。若在减持公司股份前，公司
水埼、王茶 承诺的情形，此项承诺
发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述
英 为后续仍需遵守的承
发行价格亦将作相应调整。
诺。
（3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及
时履行信息披露义务，将在减持前至少提前 3 个交易
日公告减持计划。
（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对减
持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员
会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
若本人/本公司/本企业违反上述承诺，则承诺采取以下
各项措施予以约束：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分
披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
正常履行中，截至本公
具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
告披露日，未出现违反
（2）若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收
承诺的情形，此项承诺
益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将前述
为后续仍需遵守的承
所得收益支付到公司账户；
诺。
（3）在本人/本公司/本企业相应责任的资金额度范围
内，公司有权暂扣本人/本公司/本企业从公司处应得的
现金分红，直至本人/本公司/本企业承诺事项履行完毕
为止。
（1）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持
不超过发行时所持公司股份总数的 25%。
（2）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通
过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价
交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公
开发行股票的发行价格。若在减持公司股份前，公司 正常履行中，截至本公
发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述 告披露日，未出现违反
发行价格亦将作相应调整。 承诺的情形，此项承诺
（3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及 为后续仍需遵守的承诺
时履行信息披露义务，将在减持前至少提前 3 个交易
日公告减持计划。
（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对减
持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员
杭州纤品
会或其他监管机构的监管意见进行相应调整
若本人/本公司/本企业违反上述承诺，则承诺采取以下
各项措施予以约束：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分
披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 正常履行中，截至本公
（2）若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收 告披露日，未出现违反
益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将前述 承诺的情形，此项承诺
所得收益支付到公司账户； 为后续仍需遵守的承诺
（3）在本人/本公司/本企业相应责任的资金额度范围
内，公司有权暂扣本人/本公司/本企业从公司处应得的
现金分红，直至本人/本公司/本企业承诺事项履行完毕
为止。
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
蔡祖明、蔡 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 正常履行中，截至本公
水埼、王茶 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行 告披露日，未出现违反
英 条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作出上 承诺的情形，此项承诺
述认定之日起 30 日内，本人将依法启动回购首次公开 为后续仍需遵守的承
发行的全部新股的程序，本人将通过深圳证券交易所 诺。
以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行
的全部新股。在此期间，公司如发生除权除息事项的，
上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。
如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法先行赔偿投资者损失。本人承诺在相关监
管机构作出上述认定之日起，本人停止领取股东分红、
薪酬或者津贴，同时本人直接或间接所持有的发行人
股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔
偿措施并实施完毕时为止。
本人承诺按证券监督管理部门及司法机关认定的实际
损失依法向投资者承担赔偿责任，若法律、法规、规
范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因本
次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失而应承担
的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。
如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
公司全体 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
董事、监 在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内，本人将
事、高级管 依法赔偿投资者损失，不因职务变更、离职等原因而
理人员（蔡 放弃履行已作出的承诺。
祖明、蔡水 如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中 正常履行中，截至本公
埼、王茶 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 告披露日，未出现违反
英、李国平 公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺 承诺的情形，此项承诺
作为公司 发生之日起 10 个工作日内，停止在公司处领取薪酬、 为后续仍需遵守的承
董事、监 津贴或股东分红，同时本人直接或间接所持有的公司 诺。
事、高级管 股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措
理人员，须 施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及
履行本承 中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺
诺） 而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无
条件地遵从该等规定。
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
公司及其 如果公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股票
控股股东、 连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审
已履行完毕（2021 年 1
董事（不含 计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、
月 6 日至 2024 年 1 月 5
独立董事） 转增股本等原因进行除权、除息的，则相关的计算对
日期间未触及此情形）。
及高级管 比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处
理人员 理，下同）时，公司将启动以下稳定股价的预案。
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
如在实际执行过程中，本人/本企业违反公司首次公开
发行股票并上市时已作出的公开承诺的，则采取或接
受以下措施：
（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行
公司全体 该承诺； 正常履行中，截至本公
股东、董 （5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 告披露日，未出现违反
事、监事、 （6）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他 承诺的情形，此项承诺
高级管理 不可抗力等本人/本企业无法控制的客观原因导致承 为后续仍需遵守的承
人员 诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 诺。
将釆取以下措施：
行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
可能保护公司及其投资者的权益。
公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、
离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人
承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的
董事、高级 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）正常履行中，截至本公
管理人员、 本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权 告披露日，未出现违反
控股股东、 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 承诺的情形，此项承诺
实际控制 钩； （6）自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完 为后续仍需遵守的承
人 毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺 诺。
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任
主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关监管措施。
控股股东蔡祖明、实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶
英就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益。
（二）招股说明书中作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺包含上市公告书
中作出的承诺，此外公司实际控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼在招股说明书中还
作出如下承诺：
承诺履行情
承诺类型 承诺内容
况
如因政策调整或应有权机关要求，公司及其子公司的员工社会
正常履行中，
保险及住房公积金出现需要补缴之情形，公司控股股东及实际
截至本公告
控制人将无条件以现金全额承担公司应补缴的员工社会保险及
社会保险 披露日，未出
住房公积金以及因此所产生的相关费用，并补偿公司因此产生
费和住房 现需要补缴
的全部损失。如果公司及其子公司员工就社会保险或住房公积
公积金补 情形，此项承
金缴纳事宜向劳动争议仲裁机构申请或向人民法院起诉且公司
缴承诺 诺为后续仍
被裁决或判决补缴费用及支付相关费用的，相关责任均由公司
需遵守的承
控股股东及实际控制人承担，确保公司及其子公司不会因此遭
诺。
受任何损失。
份及其下属企业现有及将来从事的业务构成同业竞争的相同或
相似的业务。2、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与祖
名股份及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业
务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业
不从事、参与与祖名股份及其下属企业经营运作相竞争的任何
业务。3、如祖名股份进一步拓展其业务范围，本人及本人控制
的其他企业将不与祖名股份拓展后的业务相竞争；可能与祖名 正常履行中，
避免同业 股份拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将 此项承诺为
竞争承诺 采取措施终止与祖名股份的竞争。4、如本人及本人控制的其他 后续仍需遵
企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与祖名股份的经营 守的承诺。
运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知祖名股份，
在通知中所指定的合理期间内，祖名股份作出愿意利用该商业
机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予祖名股份。5、如
违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给祖名股份造成的所有直接或间接损失。本承诺函
在本人作为祖名股份股东、董事和高级管理人员及辞去职务后
六个月期间内持续有效且不可变更或撤消。
减少和规 1）确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以 正常履行中，
范关联交 避免、减少不必要的关联交易；（2）对于无法避免的关联交易，此项承诺为
易承诺 将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通行的标 后续仍需遵
准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；（3）严格遵守 守的承诺。
公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避
表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交
易程序合法，关联交易结果公平、合理；
（4）严格遵守有关关
联交易的信息披露规则；
（5）如违反上述承诺致使祖名股份及
祖名股份其他股东的合法权益收到损害，由本人充分赔偿或补
偿由此给祖名股份及祖名股份其他股东造成的所有直接或间接
损失。
（三）其他承诺说明
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过
程中作出的承诺，不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
截至本公告披露日，不存在承诺变更的情况。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在
违反承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金
的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序 所持限售股 本次解除限售
股东全称 备注
号 份总数（股） 数量（股）
控股股东，实际控制
事长、总经理
杭州纤品投资有 公司实际控制人控制
限公司 的企业
实际控制人之一，担
理
实际控制人之一，担
理
担任公司董事、副总
经理
合 计 69,525,000 69,525,000
亲属关系说明：蔡祖明和王茶英系夫妻关系，蔡水埼为蔡祖明和王茶英之子；李国平、
李建芳系姐弟关系，同时系实际控制人之亲属。
遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董
事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东
履行承诺情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次变动情
本次变动前 本次变动后
况（+，-）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件流
通股
高管锁定股 4,912,875 3.94% +38,868,750 43,781,625 35.09%
首发前限售股 69,525,000 55.72% -69,525,000 - -
二、无限售条件流
通股
总股本 124,780,000 100.00% - 124,780,000 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：公司本次限售
股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售的股份数量、上市
流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股东严格遵守了相关承
诺；公司本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。因此，保荐机构
对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。
六、备查文件
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见；
特此公告
祖名豆制品股份有限公司董事会
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