申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江西长运股份有限公司收购报告书之
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本
财务顾问”）接受南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌交投集团”、“收
购方”）的委托，担任其收购江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”、“上
市公司”、“公司”）的财务顾问。
偿划转，南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政公用”）持有
的 江 西 长 运 集 团 有 限 公 司 100% 股 权 及 江 西 长 运 16.67% 股 权 （ 持 股 数 量
履行划转双方的内部决议程序、获得南昌市人民政府办公室出具《南昌市人民政
府办公室关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的
复函》及南昌市国资委批复。
通知书》，江西长运集团有限公司 100%股权已由南昌市政公用持有变更为南昌
交投集团持有，并于 2022 年 11 月 4 日在南昌市市场监督管理局完成工商变更登
记手续。
有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认南昌市政公用持有的公司
综上，上市公司本次国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购
报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，
关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对
收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期自 2022 年 11
月 1 日开始。
根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后
购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的
更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”。本财务顾问对上述
收购行为进行持续督导，就 2023 年第 4 季度（2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业
务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情
况出具本持续督导报告。
一、影响较大的投资
经核查，本持续督导期内，上市公司投资的情况具体如下：
为促进光伏、风力发电项目与交通运输行业融合，做好公司所属企业屋顶、
场站空闲场地光伏项目开发与合作，江西长运拟与国家电投集团江西电力有限公
司、江西南昌公共交通运输集团有限责任公司（以下简称“南昌公交集团”）、
江西南昌旅游集团有限公司（以下简称“南旅集团”）共同投资设立南昌绿动交
投智慧能源科技有限公司（具体名称以市场监督管理机关核准登记为准）。该公
司注册资本拟为 1 亿元，其中国家电投集团江西电力有限公司认缴出资 5,100 万
元，占注册资本的 51%；南昌公交集团认缴出资 2,300 万元，占注册资本的 23%；
南旅集团认缴出资 1,600 万元，占注册资本的 16%；公司认缴出资 1,000 万元，
占注册资本的 10%。
本项目共同出资人中，南昌公交集团、南旅集团分别是公司间接控股股东南
昌交投集团的全资子公司与控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，南昌公交集团与南旅集团为公司关联方。本次共同投资事项构成关
联交易。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
前述事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，已履行相关决策程序
及信息披露义务。
除前述事项外，公司不存在其他影响较大的投资情况。
二、购买或者出售资产
经核查，本持续督导期内，上市公司发生的购买或出售资产的情况具体如下：
于都城南客运站建设项目于 2017 年 1 月开工建设，占地 80 亩，建筑面积 29,176.4
平方米，项目总投资估算为 10,528.04 万元，原设计主要承担于都县发往广东、
福建、瑞金、会昌的长途旅客运输服务及县城以南、以西乡镇的客车停靠与进站
业务。于都城南客运站于 2020 年 11 月 15 日正式运营，但因多种综合因素影响，
项目建成后班线客源直线下降，作业量萎缩，于 2022 年 4 月 1 日被迫关停。于
都县人民政府为支持赣州方通发展，保障民生，拟收购于都城南客运站相关资产，
并经于都县人民政府【2023】第 465 号《关于于都县产业公共服务平台基础设施
项目建设有关事项的批复》，明确于都县雩工投资发展有限公司作为主体实施收
购。经充分协商，赣州方通下属企业于都城南客运站有限公司拟根据国务院国资
委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资法产权规【2022】39
号）的相关规定，按照评估价值，以 8,100.5203 万元向于都县雩工投资发展有限
公司转让持有的于都城南客运站相关资产。
市土地储备中心签署《国有土地使用权收购合同》，由贵溪市土地储备中心收储
贵溪长运位于柏里大道的城北客运站与位于贵溪市建材市场以西、320 国道以南
N1-2 的城南客运站停车场相关资产，包括贵溪城北客运站土地使用权和地上建
筑物、附属物，以及贵溪城南客运站停车场土地使用权和地上附属物。
经充分协商，贵溪长运拟按照上述资产的评估价值，以 2,996.3258 万元将贵
溪城北客运站土地使用权及地上建筑物、附属物等相关资产，转让给贵溪市土地
储备中心；以 622.6768 万元将贵溪城南客运站停车场土地使用权及地上附属物
等相关资产，转让给贵溪市土地储备中心。
前述二事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，已履行相关决策程
序及信息披露义务。
展，乐安县人民政府拟收储江西长运全资子公司江西抚州长运有限公司（以下简
称“抚州长运”）下属的位于乐安县城站前路 75 号的乐安县老汽车站土地使用
权及地上建筑物、构筑物等资产。经充分协商，抚州长运拟与乐安县自然资源局、
乐安县交通运输局以及乐安县住房保障中心签署《乐安县老汽车站土地及建、构
筑物使用权收储协议》，按照评估价值，以 1,837.5562 万元将乐安县老汽车站土
地使用权和地上建筑物、构筑物等相关资产，转让给乐安县自然资源局、乐安县
交通运输局和乐安县住房保障中心。
团及其控制的其他企业产生潜在同业竞争，同时为优化资源配置和资产结构，提
高资产运营效率，公司拟转让持有的江西长运出租汽车有限公司 100%股权，并
将按照上述股权的评估价值，以 5,386 万元为底价通过挂牌方式公开转让。
团及其控制的其他企业产生潜在同业竞争，同时为优化资产结构，公司二级子公
司江西南昌港汽车运输有限公司拟转让持有的 39 辆出租车（含经营权），并将
按照资产的评估价值，以 70 万元为底价通过挂牌方式公开转让。
前述三事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，已履行相关决策程
序及信息披露义务。
除前述事项外，公司不存在其他重大的购买或出售资产情况。
三、关联交易
经核查，本持续督导期内，上市公司持续发生的重大关联交易情况如下：
本持续督导期内未发生购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易。
委托方/出包 受托方/承 受托/承包 受托/承包起 受托/承包终止 托管收益/承包收益定价
方名称 包方名称 资产类型 始日 日 依据
江西南昌公
江西长运 按照托管公司当年营业收
共交通运输
股份有限 股权托管 2022/12/30 2023/12/29 入的 0.005%向托管方收取
集团有限责
公司 托管费
任公司
根据上市公司 2022 年 12 月 22 日披露的《江西长运关于公司拟与江西南昌
公共交通运输集团有限公司续签关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权托
管协议暨关联交易的公告》（临 2022-085），上市公司已与江西南昌公共交通运
输集团有限责任公司（以下简称“公交集团”）签署关于南昌公交出租汽车有限责
任公司等股权之托管协议。公交集团及其下属企业同意委托上市公司管理南昌公
交出租汽车有限责任公司 100%的股权、南昌公交湾里出租汽车有限责任公司 100%
股权、南昌市第二出租汽车公司产权、南昌市出租汽车有限公司 95.05%股权、
江西大众交通输有限公司 40%股权、南昌大众交通汽车维修服务有限公司 100%
股权、丰城惠信公共交通运输有限公司 45%股权、江西永修顺祥公共交通运输有
限公司 100%股权、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司 90%股权、南昌公交石
油有限责任公司 100%股权、南昌市公交顺畅客车维修有限公司 100%股权。上
市公司每年按照托管公司当年营业收入的 0.005%向托管方收取托管费，股权托
管协议一年一签，直至被托管公司不存在与上市公司发生同业竞争情形之日为止。
前述关联交易已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，已履行相关
决策程序及信息披露义务。
上市公司除发生对相关控股子公司的担保之外，没有发生其他的对外担保。
存续的上市公司作为被担保方，南昌交投集团为上市公司借款提供担保的情
况如下：
单位：万元
担保是否
担保到期
序号 担保方 贷款银行 担保金额 担保起始日 已经履行
日
完毕
南昌交投集 中国邮政储蓄银行股
团 份有限公司
南昌交投集
团
南昌交投集
团
中国邮政储蓄银行股
南昌交投集
团
行
南昌交投集 中国建设银行股份有
团 限公司南昌铁路支行
南昌交投集 北京银行股份有限公
团 司南昌县支行
南昌交投集 广发银行股份有限公
团 司南昌分行
南昌交投集 中国农业银行股份有 10,000.00 2023/10/23 2024/10/22 否
团 限公司南昌西湖支行 5,000.00 2023/11/1 2024/10/31 否
南昌交投集 中国农业银行股份有
团 限公司南昌西湖支行
注：南昌交投集团为公司在中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行借款提供的担保总
额为 2 亿元，截至 2023 年 12 月末的实际担保余额为 1 亿元。
根据上市公司 2022 年 12 月 22 日披露的《江西长运关于向南昌市交通投资
集团有限公司借款的关联交易公告》（临 2022-080），为保证公司生产经营与业
务发展的资金需求，江西长运股份有限公司拟与南昌交投集团签订短期借款合同，
公司向南昌交投集团申请总额为人民币 5 亿元的借款，期限 1 年，借款利率按南
昌交投集团实际融资成本执行。
前述关联交易事项已经公司第九届董事会第三十九次会议、2023 年第一次
临时股东大会审议通过。截至 2023 年 12 月 31 日，上述关联方资金拆借尚未发
生。
本持续督导期内发生的其他关联交易情况参见“一、影响较大的投资”。
除前述情况外，本持续督导期内，未发生其他重大的关联交易。
四、主营业务调整情况
江西长运按照国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的
要求，结合公司经营发展需要，拟对原经营范围表述进行规范调整，具体如下：
原营业执照经营范围 换发营业执照的经营范围
许可项目：道路旅客运输经营、道路旅客运输站经营、
道路货物运输（网络货运）、道路货物运输（不含危
险货物）、机动车检验检测服务，餐饮服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方
可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部
公路客货运输、仓储、集装箱货运、道路
门批准文件或许可证件为准） 一般项目：道路货物
清障及停车、汽车修理一级、货物装卸、
运输站经营、普通货物仓储服务（不含危险化学品等
汽车摩托车检验、轿车出租、进出口贸易、
需许可审批的项目）、仓储设备租赁服务、汽车拖车、
橡胶制品、汽车零部件、针纺织品、百货、
求援、清障服务、停车场服务、机动车修理和维护、
玻璃仪器、五金交电化工、电子产品、计
装卸搬运、运输货物打包服务、小微型客车租赁经营
算机及配件、办公机械、农副产品、汽车、
服务、货物进出口、橡胶制品销售、机械零件、零部
家具、金属材料、建筑材料的批发、零售，
件销售，针纺织品销售、日用百货销售、日用品批发、
物业管理，信息咨询服务，餐饮服务。（以
日用品销售、玻璃仪器销售、五金产品批发、五金产
上项目国家有专项规定的除外）。
品零售、化工产品销售（不含许可类化工产品）、电
子产品销售、计算机软硬件及辅助设备零售、计算机
软硬件及辅助设备批发、计算机及通讯设备租赁、办
公服务、办公设备销售、办公用品销售、农副产品销
售、互联网销售（除销售需要许可的商品）、汽车销
原营业执照经营范围 换发营业执照的经营范围
售、家具销售、家具零配件销售、金属材料销售、建
筑材料销售、物业管理、信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
除前述对原经营范围的调整外，经核查，上市公司在本持续督导期内不存在
主营业务调整的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司披露的公告，本持续督导期，江西长运独立董事彭润中先生因
任期届满向公司董事会提出辞职申请（根据《上市公司独立董事管理办法》等有
关规定，独立董事连续任职不得超过六年），申请辞去公司独立董事及董事会提
名委员会召集人、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。
因彭润中先生的辞职将导致公司董事会专门委员会独立董事所占比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，彭润中先生的辞
职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在股东大会选举产生新任独
立董事前，彭润中先生将继续履行公司独立董事及其在各专门委员会的相关职责。
公司将按照有关规定，尽快完成独立董事的补选工作。上市公司已在上交所网站
披露了相关公告。
除公开信息披露的情况外，本持续督导期间，江西长运不存在其他改变上市
公司现任董事会或高级管理人员组成的情形。
六、职工安置情况
根据本次收购涉及的相关无偿划转协议，本次收购不涉及职工安置事项。
七、收购方履行承诺情况
收购方承诺及履行情况如下：
承诺事项 承诺内容 履行情况
票，南昌市政公用集团有限公司为该次非公开发行的唯一认购对 反承诺的
继限售期 36个月内不得转让，限售期为2020年7月2日至2023年7月3日。 年7月3日
的承诺 南昌市政公用集团有限公司所持上述江西长运股份有限公司 相关限售
昌市政公用集团有限公司所作出的上述承诺，即在该等限售期届满 市流通
承诺事项 承诺内容 履行情况
前，除相关法律法规、规范性文件另有规定外，本公司在限售期内
不转让该等股份。
通集团及南昌市交通集团控制的除江西国控汽车投资有限公司（含
下属公司）及南昌轨道交通集团有限公司（含下属公司）之外的其
他企业将不以任何方式新增与江西长运存在竞争性的业务，包括与
他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、相似或在任何
方面构成竞争的业务。
在业务上与上市公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其它机构、组织或个人增加提供资金、技术或提供销售
渠道、客户信息等支持。
有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司
及其控股子公司产生同业竞争，并将促使南昌市交通集团控制的其
他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞
争。
长运相同或类似的业务或从事损害江西长运利益的活动。
免和消除
如下处理： 反承诺的
同业竞争
（1）针对交通业务领域的同业竞争事项 情形
的承诺
在江西长运本次划转完成且上市公司与江西南昌公共交通运输集
团有限责任公司之间的业务竞争未彻底解决前，收购人将推动《关
于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权之托管协议》的续签，同
时承诺自本承诺函出具之日起 36 个月内，在充分维护上市公司利
益基础上，南昌市交通集团将选择将相关存在竞争性的业务注入江
西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞
争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决
同业竞争。
（2）针对道路货运、汽车销售的业务范围重合事项
在本次划转之后，南昌市交通集团将保障江西长运（含下属公司）
及江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）继续独立运营相关业
务，自主决定发展战略及业务方向，不凭借控股地位干预江西长运
（含下属公司）及江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）的经
营。
上述承诺在南昌市交通集团作为上市公司间接控股股东期间持续
有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，南昌市交通
集团承担因此给上市公司造成的一切损失。
在本次交易完成后，本公司在作为上市公司间接控股股东期间，将
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司
及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立 不存在违
持上市公
司独立性
员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的 情形
的承诺
其他企业担任除董事、监事以外的职务。
的其他企业之间完全独立。
承诺事项 承诺内容 履行情况
选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职
权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
资产。
支配，本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资
产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
有规范、独立的财务管理制度。
他企业共用银行账户。
控制的其他企业兼职。
本公司及本公司控制的其他企业的干预，不存在本公司以违法、违
规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司
为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
全分开和独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在机构混同
的情形。
整的组织机构。
理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与
本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
本公司及本公司控制的其他企业混合经营、合署办公。
（五）保证上市公司业务独立
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
动进行干预。
业务具有实质性竞争的业务。
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
承担相应的法律责任。上述承诺在本公司控制上市公司期间持续有
效。
其他经济组织与江西长运及其控股子公司之间的关联交易。 不存在违
范及减少
关联交易
公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、 情形
的承诺
公平交易的原则，本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规
承诺事项 承诺内容 履行情况
范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序
并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用江西长运的资金、
资产和资源，也不会违规要求江西长运为本公司的借款或其他债务
提供担保。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或
需要作岀调整的承诺，本公司与江西长运将提前向市场公开做好解
释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。
本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司将立即停
止违反承诺的相关行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担
赔偿责任。
八、其他关注事项
无。
首页
微信公众号
证券之星APP
