第一章 总则
第一条 为规范广州视源电子科技股份有限公司(以下简称公司)行为，保
证股东大会依法行使职权，切实保障股东特别是中小股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《广
州视源电子科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，并参照《上
市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现以下情形时,临时股东大会应当在事实发生
之日起 2 个月内召开：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当说明理由。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；
(四)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(五)相关股东回避表决的情况；
(六)相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数（如有）是否合法合
规、表决结果是否合法合规；
(七)除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、
反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获
得通过；
(八)采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票
数、是否当选；
(九)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
依照本规则第九条的规定召开的股东大会，在作出决议前，召集股东持股比
例不得低于 10%。召集股东股所持有的公司股份在股东大会通知发出至股东大会
决议作出期间不得发生任何变化。
第十一条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十二条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：股权登记日记载于股东名册的全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
(四)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)网络或其他方式的表决时间及表决程序；
(六)相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的通知中应
包括的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
有关提案需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大会通
知或补充通知时披露。
第十七条 股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通知
中应当充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
(二)教育背景、专业背景、从业经验等；
(三)兼职等个人情况；
(四)持有本公司股份数量；
(五)与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系。
(六)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的
情形。
除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候
选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知全体股东并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开
日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和表决。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示该代理人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十六条 召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第三十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
(三)分拆所属子公司上市
(四)《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则）的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证券监督管理委员会认可
的其他证券品种；
(七)以减少注册资本为目的回购股份；
(八)重大资产重组；
(九)股权激励计划；
(十)股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）、（十）项提案，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第三十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东的表决
应当单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人持有公司股份的，应当承诺在审
议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东或其代
表不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事
项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日
为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事
会应通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出
股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确说明相关交易为
关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。
（二）公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股东大
会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表
回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关
联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。
（三）关联股东有特殊情况无法回避时，经出席会议的全体股东一致同意后，
关联股东或其代表可以按照正常程序参加表决；公司应当在股东大会决议中对此
作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门统计。
被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项
及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东大会后向有关部
门投诉或以其他方式申请处理。
第三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事侯选人按照下列程序提名：
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更，提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作
为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利；
（二）公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东提出，由股东大会选举产生或变更；
（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更；
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职
责依据公司相关规章制度执行。
（五）提名人应向董事会或监事会按照《公司章程》第五十六条的规定提供
其所提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会
应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行
政法规规定或者《公司章程》规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事
会或监事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代
表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表
监事职责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候
选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第四十一条 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不
得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东大会采取记名投票方式表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照
公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法
权益。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十七条 股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第四十八条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第五十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
本次股东大会结束后即时就任。
第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第五十四条 股东大会可以在一定额度内将投资、收购或出售资产、提供担
保、委托理财、关联交易等事项的决策权限授予董事会。
公司股东大会、董事会违反上述审批权限审议事项的，公司有权追究相关责
任人的法律责任。
第五章 附则
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十六条 本规则自股东大会通过之日起施行，修改时亦同。
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