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董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）董事、高级
管理人员的产生，优化公司董事会、高级管理人员的组成和结构，完善公司法人
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会特设置提名委员会，并制订本细则。
第二条 提名委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门委员会，在
董事会领导下开展工作，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
本细则所称其他高级管理人员，是指根据《公司法》《公司章程》及董事会
决议认定的管理人员。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事担任，其
负责主持提名委员会工作。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当召集人不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公
司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第五条 提名委员会委员及主任委员（召集人）由公司董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并且由公司董事
会选举产生。新任委员及主任委员在董事会选举委员及主任委员的会议结束后立
即就任。
第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并且由公司董
事会根据上述第三条至第五条的规定在六十日内补选。
第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由公司董
事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对公司董事会的人员规
模和构成向公司董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向公司
董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
（四）对公司董事候选人和总经理人选进行审查并且向公司董事会提出书面
建议；
（五）对须提请公司董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并且提出书面
建议；
（六）对提名或者任免董事向董事会提出书面建议；
（七）对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出书面建议；
（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）
业务规则和《公司章程》规定的，以及董事会授权履行的其他职责。
第九条 提名委员会对公司董事会负责，审议通过的提案提交公司董事会审
议决定；公司控股股东在无充分理由或者可靠证据的情况下，应当充分尊重提名
委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选，也不得对提
名委员会提名的董事、高级管理人员候选人予以搁置。
第十条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十一条 提名委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。经与会董事一
致同意，可以豁免通知时限。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委
员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十三条 提名委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
如会议采用视频、电话或者其他方式召开并进行表决的，则提名委员会委员
在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十五条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议应由公司董事会秘书制作会议记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上明
确记载。提名委员会会议的会议通知、会议记录、会议决议及会议所议事项有关
的资料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席提名委员会会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露相关信息。
第六章 附 则
第二十条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十一条 本细则自公司董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十二条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、深交所业务
规则等规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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