杨凌美畅新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司、美畅股
份）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理
准则》等有关法律、法规、规范性文件和《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求，独立、认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响
独立性情形的，应当及时通知公司，并提出辞职或由公司依照法定程序解除其职务。
第五条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于的三分之一，其中至少应有一名独
立董事是会计专业人士，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事以及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条 件：
（一）符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》《关于规
范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》以及深圳证券交易所（以下简称深交所）
等有关独立董事任职条件和要求的相关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第三章要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深交所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第八条 具有下列情形之一的，不得被提名为公司独立董事：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级
管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（九）共产党机关、人大机关、政府机关、政协机关、司法机关、民主党派、
国有企业、事业单位中任职的人员，其担任公司独立董事应获得所在单位同意但尚
未获得同意的；
（十）在公司连续任职独立董事已满六年而卸任，自卸任之日起未满三十六个
月的；
（十一）已在三家境内其他上市公司担任独立董事的；
（十二）中国证监会、深交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第（一）项所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
前款第（六）项所称“重大业务往来”是指根据深交所《创业板上市规则》及深
交所其他相关规定或者《公司章程》章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深
交所认定的其他重大事项；
前款所称“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等
情况、有无重大失信等不良记录等情况，并应当就被提名人是否符合任职条件和任
职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果发表意
见并作出声明与承诺。
被提名人应当就其是否符合法律法规和本所相关规则有关独立董事任职条件、
任职资格及独立性等要求作出公开声明与承诺。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按
照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深交所依照规定对独立董
事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权
提出异议。
第十三条 对于被提出异议的独立董事候选人，公司应当立即展开调查。若独
立董事候选人确实不符合独立董事任职条件，或在选举独立董事的股东大会召开前
两个交易日仍不能有明确调查结果的，公司应当取消选举该独立董事的相关提案，
不得将其提交股东大会选举为独立董事。
第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是
否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不
得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公
司对中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不具备担任上市公司董事资格或不符合独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职原因，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。辞职原因可能涉及公司或其他董事、
监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的独立董事应当及时向董
事会报告。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上
市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十条 独立董事除主动辞职或因法定情形被解除职务外，任期届满前不得
无故被免职。
第五章 独立董事的职责和职权
第二十一条 独立董事行使下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）在董事会专门委员会或独立董事专门会议中对公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购情况下，董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第六章 独立董事专门会议
第二十五条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、
战略委员会四个董事会专门委员会。独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例并由独立董事担任
召集人，战略委员会中应至少包括一名独立董事。
公司应当按照《上市公司独立董事管理办法》等规定对董事会专门委员会的组
成、职责等做出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、
任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
董事会专门委员会工作规程由董事会审议通过后施行。
第二十六条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会
议由全部独立董事参加，董事会秘书应当列席会议。
本制度第二十二条、第二十三条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第二十七条 召开独立董事专门会议的，召集人应于会议召开前三日通知全体
独立董事，提供相关资料和信息，并同时告知公司董事会秘书。经与会独立董事一
致同意，可以豁免通知时限。
第二十八条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事
专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十九条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第三十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决方式等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方
可通过。
第三十一条 独立董事专门会议应当由董事会秘书制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事出席和受托出席的情况；
（五）会议议案；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）独立董事发表的意见。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十二条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟 通，
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第三十三条 公司依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职
权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以
配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可
以向深交所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。
第三十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方
案、报股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除前述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员处取得其他利益。
第三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况；主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（三）对公司董事会专门委员会相关事项的审议及行使第二十一条所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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