证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2023-33
国药集团一致药业股份有限公司
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药一致”）
第九届董事会第十六次会议于2023年12月18日以电话、传真和电子邮
件方式发出通知和文件材料，会议于2023年12月28日以现场会议（结
合视频会议）方式在深圳+上海召开。董事长林敏先生主持会议。应
参加会议董事10名，亲自出席会议董事10名。公司监事、高管列席了
会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本
次会议审议了下列事项并形成相关决议。
一、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治
理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，促进公司的规范运作，根
据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》（2023 年 12 月修订）和《公司章程》等相关规定，董事
会同意对现行公司《独立董事工作制度》的部分条款进行修订，具体
内容如下：
修订前 修订后
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，充
第一条 为保护中小股东及债权人的合法权 分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立
益，完善法人治理结构，并促进公司进一步规范运 董事尽责履职，切实保护中小股东及利益相关者的利
作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在 益，促进公司的规范运作，根据《上市公司治理准
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 则》 、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证
公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，制定本
制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存
事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规 勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司
和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司 章程的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与
整体利益，尤其应关注中小股东的合法权益不受损 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
害。 保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。 履行独立董事的职责。
第六条 在公司担任独立董事的人员中，至少 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得
包括一名会计专业人士。 低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。 第六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其 及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司
独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事的人数。
第七条 如发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明
第八条 独立董事应当按中国证监会的要求，
显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
措施，必要时应当提出辞职。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列情形 第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
的人员不得担任公司的独立董事： 得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
属； 配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司发行股份 5%以上 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
员及其直系亲属； 及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
的人员； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
咨询等服务的人员； 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
（六）《公司章程》规定的其他人员； 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
（七）中国证监会认定的其他人员。 人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第九条 担任独立董事应当符合下列条件：
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
条件： 备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 （二）符合本制度规定的独立性要求；
担任上市公司董事的资格； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（二）具有本制度所要求的独立性； 法律法规和规则；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
行政法规、规章及规则； 法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
董事职责所必需的工作经验； 不良记录；
（五）《公司章程》规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的产生和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合
候选人，并经股东大会选举决定。
并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
立董事候选人，并经股东大会选举决定；若大股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名独立董事候选人，则在股东大会选举时，应放
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
弃投票权。
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
明。
规定公布上述内容。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开 人任职资格进
前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送深圳 行审查，并形成明确的审查意见。
证券交易所、深圳证监局。公司董事会对被提名人 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意 应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
见。 人的有关材料报送深圳证券交易所， 相关报送材料
应当真实、准确、完整。
第十四条 经深圳证券交易所、深圳证监局审
核后，对任职资格和独立性持有异议的被提名人， 第十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公
不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独 司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易
立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异
深圳证券交易所、深圳证监局提出异议的情况进行 议的，公司不得提交股东大会选举。
说明。
第十五条 独立董事需与其他董事分开选举， 第十四条 独立董事需与其他董事分开选举，公
如差额选举独立董事时，由出席股东大会的股东以 司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
累积投票方式选举产生，其操作细则如下： 投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。如
（一） 公司股东拥有的每一股份，有与拟选 差额选举独立董事时，由出席股东大会的股东以累积
出独立董事人数相同的表决票数，即股东在选举独 投票方式选举产生，其操作细则如下：
立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的 （一） 公司股东拥有的每一股份，有与拟选出
股份数乘以拟选出的独立董事数之积； 独立董事人数相同的表决票数，即股东在选举独立董
（二） 股东可以将其拥有的表决票集中选举 事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数
一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票 乘以拟选出的独立董事数之积；
数不得超过其所享有的总票数； （二） 股东可以将其拥有的表决票集中选举一
（三） 获选独立董事按提名的人数依次以得 人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不
票数高者确定。因获选的独立董事达不到《公司章 得超过其所享有的总票数；
程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在 （三） 获选独立董事按提名的人数依次以得票
下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同 数高者确定。因获选的独立董事达不到《公司章程》
使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应 所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股
对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人 东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选
进行新一轮累积投票选举，直至产生公司拟选出的 的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选
独立董事人数。 出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮累
积投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
代为出席。
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
的，可以作出公开的声明。
立董事职务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞 对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 事辞职的原因及关注事项予以披露。
东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门
职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指 委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）《上市公司独立董事管理办法》 规定的
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职责。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审
审计、咨询或者核查；
计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事事前认可
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
后，提交董事会讨论；经营管理层应当提供符合市
（三）提议召开董事会会议；
场公允价格的证明材料，独立董事作出判断前，可
（四）依法公开向股东征集股东权利；
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
断的依据；
发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
所；
章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
（四）提议召开董事会；
应当经全体独立董事过半数同意。
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
权。
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
情况和理由。
事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或相关职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十一条 公司董事会设立战略、风险内控与
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
第二十条 在公司董事会下设的战略、风险内
全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员
控与审计、提名、薪酬与考核委员会各专门工作机
会中独立董事应当过半数并担任召集人。 风险内控
构中，独立董事在委员会成员中所占比例依据国家
与审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
法律法规的规定确定。
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还
应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值 5%的借款或其它非经营性
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
删除
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
（六）《公司章程》规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见其理由；无法发表意见及其理由。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第二十二条 独立董事应当遵守法律、法规和
《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利
益。
当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当
以公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情
的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交 删除
易；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人
谋取私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产
经营或者从事损害本公司利益的活动；
（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关
联交易；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得
侵占公司财产；
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
（十）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他
个人名义开立账户储存；
（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人
债务提供担保；
（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间
所获得的涉及公司的机密信息，但是，在根据有关
法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事
本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其
他政府主管机关披露该信息。
第二十三条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉
地行使公司赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越
营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及
时了解公司业务经营管理状况；
删除
（四） 亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予
的公司管理处置权，不得受他人操纵；
除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者
根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予
他人行使；
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合
理建议。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或
者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事
项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会
议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注《上市公司独
立董事管理办法》所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独
立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会
议）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二
十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与
董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求
补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时
间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公
司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第二十八条 独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责
的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关
会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的
沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向
公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席
股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》所列事
项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法
规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、
证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服
务。
第五章 独立董事的工作条件
第二十四条 公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司 第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他
必须按法定时间通知独立董事并提供真实、准确、 董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，
完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充 料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意
采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
事本人应当至少保存五年。
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供
必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董
第二十五条 公司董事会秘书应积极为独立董 事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 职责。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事
会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规
定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关
以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证
其独立行使职权。
券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当
及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以
直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及 第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机
其他行使职权时所需的费用由公司承担。 构及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的
第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。
职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方
津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
过，并在公司年报中进行披露。
露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其
披露的其他利益。
他利益。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制
度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
注：原公司《独立董事工作制度》其余条款序号相应顺延，由三
十条修改为四十一条，修订后的制度全文详见当日公告及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚须提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行
通知。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于国药控股广州有限公司新设国药控股揭
阳有限公司的议案》
董事会同意国药控股广州有限公司全资新设“国药控股揭阳有限
公司”（以工商核准的企业名称为准），新公司注册资本为 5000 万
元，国药控股广州有限公司出资 5000 万元，持股 100%。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于辽宁成大方圆物流有限公司清算注销的
议案》
为解决业务重叠问题，董事会同意辽宁成大方圆物流有限公司清
算注销。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于资产核销及转销的议案》
董事会同意将国药一致母公司对国药集团致君（苏州）制药有限
公司的长期股权投资 3,993.00 万元，以及国药一致合并层面对国药
集团致君（苏州）制药有限公司的长期股权投资 185.73 万元进行核
销，本核销事项已于以前年度全额计提减值准备，不会对公司当期
损益造成不利影响。
董事会同意将国药控股国大药房（深圳）连锁有限公司应收账款
董 事会 同 意 将国 药 控 股广 州 花 都 有限 公 司 的存 货 跌 价准 备
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
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