山东潍坊润丰化工股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《山东潍坊润丰化工股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事的任职资格与任免、任期、职责与履职方式、履职保
障等事宜，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定执
行。《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》未作出规定的，适用本制
度。
第二章 独立董事职责、职权
第四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章
程》赋予公司其他董事的权利、义务和职责外，还按照《公司章程》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定行
使特别职权。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
第五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十一条所列事项以及董事会审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会有权提交董事会审议或向董事会提出建议的事项中公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十条 独立董事应当持续关注本制度第十一条所列事项以及董事会审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会有权提交董事会审议或向董事会提
出建议的事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。
第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（“独
立董事专门会议”）。本制度第六条第一款第一项至第三项、第十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
第十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十一条所列事项以及董事会审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会有权提交董事会审议或向董事会提出建议的事项进行审议
和行使本制度第六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三章 独立董事年报工作制度
第十九条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行
独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第二十条 每个会计年度结束后一个月内，公司高级管理人员应向独立董
事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独立董
事对相关事项进行实地考察。
第二十一条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册
会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试
和评价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。
第二十二条 独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开
董事会会议审议年报前，要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的
见面会。
第二十三条 在召开董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的
程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召
开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和
延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未
出席董事会的情况及原因。
第二十四条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严
防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第二十五条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，
积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第四章 附则
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第二十八条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效施行。本制
度修改亦需股东大会批准。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订
的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的
规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
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