关联交易决策制度
南通超达装备股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易
决策事宜，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，依据
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、
《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律、法规、规章和《南通超达装备股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
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含在内。
（十三） 购买原材料、燃料、动力；
（十四） 销售产品、商品；
（十五） 提供或者接受劳务；
（十六） 委托或者受托销售；
（十七） 关联双方共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回
避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必
要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第二章 关联方和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
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司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形
之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易的审批权限及决策程序
第九条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表
决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。关联董事回避后，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
公司应当将该交易提交公司股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
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（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断
可能受到影响的董事。
第十条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒
关联股东须回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、深交所或者公司基于其他理由认定的，可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
第十一条 公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易（提供担
保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通
过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
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审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当
经董事会审议后及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当经董事会审议后
提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议并及时披露。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类
别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十一条（一）、第十
一条（二）或者第十一条（三）规定标准的，适用以上各条的规定。已经按照第
十一条（一）、第十一条（二）或者第十一条（三）履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十一条（一）、第十一条（二）或者第十一条（三）的规定。已经
按照第十一条（一）、第十一条（二）或者第十一条（三）履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第十四条 应当披露的关联交易，须事先经独立董事专门会议审议并取得全
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体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事在审查关联交易
时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见。独立董事
做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十五条 公司与关联人首次进行第二条第（十三）项至第（十六）项所列
与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条（一）、第十一条（二）
或者第十一条（三）的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条（一）、
第十一条（二）或者第十一条（三）的规定提交董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十一条（一）、第
十一条（二）或者第十一条（三）的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额
分别适用本制度第十一条（一）、第十一条（二）或者第十一条（三）的规定重
新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十
五条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
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两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
章规定重新履行审议程序及披露义务。
第十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十一条第
（三）项的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第二十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联
方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施。
第二十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第四章 附 则
第二十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十三条 本制度没有规定的，参照《公司章程》、
《董事会议事规则》、
《股
东大会议事规则》等有关规定执行。
第二十四条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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