唐山冀东装备工程股份有限公司公司章程
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党的委员会
第六章 董 事 会
第一节 董 事
第二节 董 事 会
第七章 经理及其他高级管理人员
第八章 监 事 会
第一节 监 事
第二节 监 事 会
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附 则
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唐山冀东装备工程股份有限公司公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，建立中
国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称公司）。
公司 1998 年 4 月 10 日经河北省人民政府股份制领导小
组办公室冀股办[1998]13 号文件批准，以募集设立方式设立；
营业执照，统一社会信用代码为 9113020070071264XQ。
第三条 公司于 1998 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人
民币普通股五千万股，由境内投资人以人民币认购，于 1998
年 8 月 13 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：唐山冀东装备工程股份有限公司
英文全称：Tangshan jidong equipment engineering Co.,
Ltd.
第五条 公司住所：唐山曹妃甸区装备制造产业园区
邮政编码：063200
第六条 公司注册资本为人民币二亿二千七百万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国
共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方
向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活
动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机
构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经
费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律
的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，
维护职工的合法权益，公司为工会组织提供必要的活动条件。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
经理、董事会秘书、财务负责人及其他董事会认定的人员。
第二章 经营宗旨和范围
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第十四条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以人才为
根本，以技术为动力，以质量为中心，建立科学、规范、高
效的管理体系，建立适应市场需求的、共赢的营销体系和供
应商体系，实施技术开发战略和人才开发战略，推动产品制
造向产品创造转型，制造型模式向服务型模式转型，成为提
供工程建设系统解决方案的系统集成商和服务提供商，确保
全体股东获得合理的投资收益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
一般事项：建筑材料生产专用机械制造；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设
备制造）
；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；
冶金专用设备制造；机械设备销售；机械电气设备制造；机
械电气设备销售；机械设备研发；普通机械设备安装服务；
通用设备修理；专用设备修理；计算机软硬件及辅助设备零
售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；工程管理服务；
装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。
许可事项：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货
物）
。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司成立时发起人为唐山陶瓷集团有限公司。
第二十一条 公司股份总数为二亿二千七百万股，公司
的股本结构为：普通股二亿二千七百万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
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办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
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销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
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人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
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一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应
当及时向公司作出书面报告；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
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务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
除上述情形外，持有公司百分之五以上表决权股份的股
东，发生下列情形之一时，也应当在该事实发生当日向公司
作出书面报告：
（一）其持有股份增减变化达到百分之五以上时；
（二）其持有股份被司法冻结时；
（三）其持有股份被司法拍卖时；
（四）其持有股份托管或者设定信托时。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
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第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事、经理及其他高级管理人员、相关部门及人员
违反本章程关于对外担保审批权限、审议程序，擅自担保或
怠于行使职责，给公司造成损失的，应当依法追究法律责任。
第四十四条 重大交易，包括除公司日常经营活动之外
发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
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（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）
；
（十三）交易所认定的其他交易。
公司发生重大交易达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超
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过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（七）公司与关联人发生金额在三千万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关
联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（一）公司与同一交易方同时发生上述除对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助以
外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的
交易涉及指标中较高者计算标准。
（二）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公
司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和
营业收入视为上述 1 和 2 款所述交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。
（三）对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公
司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会
计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行
审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标
的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协
议签署日不得超过一年。
对于未达到本条规定标准的交易，若董事会或证券监管
机构认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会
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计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
（四）公司发生本条规定的 “购买或出售资产”交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产百分之三十的，除按本条第（三）
款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（五）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公
司，按照《公司法》第二十八条或者第八十条规定可以分期
缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本
条的规定。
（六）公司发生本条规定的 “提供财务资助”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条标准
的，适用本条的规定。
已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（七）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已按照本条规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
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后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算，
书面要求必须股东本人提出，不得授权其他股东代为提出。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：唐山冀东
装备工程股份有限公司会议室或股东大会召开通知中明示
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
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问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
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第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
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第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午三点。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
- 22 -
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
- 23 -
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
- 24 -
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
- 25 -
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除
外：
（一）质询问题与会议议题无关，
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
- 26 -
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记
录需要记载的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
- 28 -
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
- 29 -
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 累积投票制实施细则如下：
(一）累积投票制的票数计算法
拟选举的董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票
数。
董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规
定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体
操作如下：
持有的股份总数乘以该次股东大会拟选独立董事人数的乘
积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候
选人；
其所持有的股份总数乘以该次股东大会拟选出的非独立董
事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的
非独立董事候选人。
（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于
其所持有的股份数乘以该次股东大会拟选的监事人数的乘
积数，该票数只能投向监事候选人。
（四）投票方式
- 30 -
人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一
董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过
应选董事或监事人数。
行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，
视为放弃该项表决。
人数时，该股东所有选票也将视为弃权。
行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票
有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
（五）董事的当选原则
程》的规定。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董
事的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的
二分之一。
到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额
在下次股东大会上选举填补。
规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选
人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，
则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对
- 31 -
缺额董事进行选举。
之一选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数
多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选
人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进
行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下
次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章
程》规定三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内
再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
(六）股东大会选举的监事的当选原则参照董事的当选原
则执行。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
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名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
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主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具
体方案。
第五章 党的委员会
第九十七条 公司设立中国共产党唐山冀东装备工程股
份有限公司委员会(简称：公司党委)和中国共产党唐山冀东
装备工程股份有限公司纪律检查委员会(简称：公司纪委)。
董事长、党委书记原则上由一人担任，可以配备一名主抓党
建工作的专职副书记。符合条件的公司党委班子成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入
党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、常委、委员的职数按
上级党委批复设置，并根据《中国共产党党章》等有关规定
经选举产生。党员（代表）大会闭会期间，上级党委认为有
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必要时，可以任命党委书记、副书记、常委和纪委书记。
第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法
规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策、市委市政府的决策
部署在本企业的贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者
以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总
经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行
酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战
略。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共
青团等群众工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督
责任。
第六章 董 事 会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或
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者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
有关公司董事的选聘程序，在公司《股东大会议事规则》
- 36 -
中规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
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对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
- 38 -
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董 事 会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、利润分配政策调
整方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律
顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）负责公司法治建设、合规管理体系的建立健全，
包括总法律顾问制度、法律合规风险控制、培育合规文化等
内容，听取依法治企和合规管理工作情况报告；
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（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易决策委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士，董事会关联交易委员会
成员全部为独立董事。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制；董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；董事会薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
董事会战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议；董事会关联交易决策委员会
主要负责公司关联交易的审核。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十二条 董事会决定公司重大问题，应事先听
取公司党委的意见。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司
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财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由股东大会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除根据本章程第四十三条规定应由股东大会审议的对
外担保事项以外，公司的对外担保事项应由董事会审议通过。
董事会可以决定达到下列标准之一的交易事项。
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的百分之十以上但未达到百分之五十，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一
千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
分之十以上但未达到百分之五十，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上但未达到百分之五十，且绝对金额超过一百万元；
- 42 -
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五
十，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之十以上但未达到百分之五十，且绝对金
额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会可以决定额度为最近一期经审计的公司净资产
百分之五—百分之五十以内的对内投资。
董事会可以决定额度为最近一期经审计的公司净资产
的百分之零点五以上且金额在三百万元以上的关联交易，超
过最近一期经审计的净资产的百分之五以上且金额在三千
万元以上的关联交易报股东大会批准。
第一百一十六条 董事会设董事长一人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
- 43 -
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：专人送出、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限
为：三天。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或
书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用电话会议、视频会议、传真等方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
- 44 -
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律
顾问及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的
- 45 -
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零
二条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十二条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）决定未达到本章程第一百一十五条规定标准的交
易事项；
（九）在董事会确定的融资计划内，决定公司银行贷款
等融资事项；
- 46 -
（十）决定公司对外签署经营业务合同；
(十一)决定不超过公司最近一期经审计归属于公司股东
净利润百分之十的减值准备；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。法律、行政
法规、公司股票上市地的相关上市规则等规范性文件或者
《公司章程》对关于一般交易、关联交易、减值准备等审批
权限另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
第一百三十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合
同规定。
第一百三十七条 公司根据自身情况，在章程中应当规定
副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经
理的职权。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
- 47 -
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 公司施行总法律顾问制度，进一步发挥
企业总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公
司依法经营、合规管理。
总法律顾问牵头负责公司法治工作，分工负责公司法律
事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事
务。总法律顾问直接向经理或董事长汇报工作，对董事会负
责。
公司决策会议讨论审议需法律审核论证的重大事项，必
须提前交总法律顾问组织法律审核，总法律顾问经审核认为
存在重大风险的，应暂缓提交决策会议或暂缓决策。总法律
顾问应列席公司党委会、董事会，参加公司经理办公会，就
审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。
第八章 监 事 会
- 48 -
第一节 监 事
第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组
- 49 -
成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调
整方案提出建议及发表意见；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）对董事会、管理层就公司内部控制体系的建立健
全、有效实施和定期评估进行监督；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
- 50 -
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则由股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个
- 51 -
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
- 52 -
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百十一条 公司利润分配政策为：
（一）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（二）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，并保持连续性和稳定性。在符合条件的前提
下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状
况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。
式分配利润。
（1）累计可供分配利润大于零；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
计划或重大现金支出计划等事项的情况下，公司最近三年以
现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可
- 53 -
分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金分红。
票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票
股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（三）决策机制与程序：董事会应于年度报告或半年度
报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当
期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和
资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东
合理回报为出发点，提出公司年度或者半年度的现金分红建
议和利润分配预案。
公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、
监事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠
道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事
会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案，或因特
殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司应当在年度报
告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利
润分配预案发表独立意见并公开披露。
- 54 -
（四）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如国家法律法规和
证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或
公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分
红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点进行充分的研
究和论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，
需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事
同意，方可提交公司股东大会审议。在提交股东大会的议案
中应当详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分
配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并
经过半数监事表决通过；监事会同时应对董事会和管理层执
行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第三节 会计师事务所的聘任
- 55 -
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
- 56 -
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、信函、传真、电子邮件等方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、信函、传真、电子邮件等方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十六条 公司指定《证券时报》或/和《证券日
报》及巨潮资讯网（WWW.CNINFO.COM.CN）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
- 57 -
解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》、
《证券日报》上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《证券时报》、
《证券日报》上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在《证券时报》、
《证券日报》上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
- 58 -
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
- 59 -
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在《证券时报》、
《证券日报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
- 60 -
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
- 61 -
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百
分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
- 62 -
本的章程与本章程有歧义时，以在唐山市行政审批局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零四条 本章程自股东大会审议通过后施行。
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