申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于四川合纵药易购医药股份有限公司
全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权
暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“药易购”、“公司”）
首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对药易
购全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了审
慎核查，核查意见如下：
一、 关联交易概述
为优化资产负债结构，满足日常资金需求情况，四川合纵药易购医药股份有
限公司（以下简称“公司”、“药易购”）的全资子公司湖州市见素易购医药科技有
限公司（以下简称“见素易购医药科技”）拟将注册资本由 100.00 万元增加至
合伙企业（有限合伙）（以下简称“见素易购合伙企业”）以现金 9,900.00 万元认
购本次新增注册资本 9,900.00 万元。公司将放弃本次见素易购医药科技增资的优
先认缴出资权。本次增资完成后，公司对见素易购医药科技的出资额不变，公司
直接持有见素易购医药科技的股权比例由 100%下降至 1%，见素易购医药科技
由公司全资子公司变更为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
公司第三届董事会第十五次会议同意公司参与投资见素易购合伙企业，主要
投资于 MAH（药品上市许可持有人）批文及转化平台，具体内容详见《关于参
（公告编号：2023-062）。见素易购合伙企业于 2023
与投资私募产业基金的公告》
年 10 月设立，公司持有其 29.7851%的出资份额，其不属于《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定的关联方，但公司基于《企业会计准则》的要求，将公
司与见素易购合伙企业的交易按照关联交易进行审议和披露。
公司于 2023 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资
权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本议案召开了专门会议并发表了一致同
意的审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相
关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成重大资产重组，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
关联方名称 湖州见素易购创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
注册资本 14,101 万元
湖州吴兴旅游建设发展有限公司（出资比例 69.4986%）、药易购（出
资比例 29.7851% ）、广州见素私募基金管理有限公司（出资比例
合伙人
例 0.7092%）
类型 有限合伙企业
浙江省湖州市吴兴区八里店镇中兴大道 1040 号太湖实验室 1 幢 343
注册住址
室
成立日期 2023 年 10 月 31 日
营业期限 2023 年 10 月 31 日至 2035 年 10 月 30 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年主要财 见素易购合伙企业成立不足一年，尚未开展经营活动，暂无相关财务
务数据 数据。
（二）关联关系
见素易购合伙企业于 2023 年 10 月设立，公司持有其 29.7851%的出资份额，
其不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方，但公司基于《企
业会计准则》的要求，将公司与见素易购合伙企业的交易按照关联交易进行审议
和披露。
（三）关联方的履约能力
见素易购合伙企业不是失信被执行人，依法存续且经营正常，资信状况良好，
在日常交易中具备履行合同义务的能力。公司将就本次预计发生的日常关联交易
与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易标的的基本情况
关联方名称 湖州市见素易购医药科技有限公司
统一社会信用代码 91330502MACQTFBU7U
注册资本 100 万元
法定代表人 才振亚
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
浙江省湖州市吴兴区八里店镇中兴大道 1040 号太湖实验室 1 幢 339
注册住址
室
成立日期 2023 年 7 月 13 日
营业期限 2023 年 7 月 13 日至无固定期限
一般项目：医学研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；制药专用设备销售；生物质能技术服务；健康咨询服务（不
经营范围 含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权控制情况 公司目前持有见素易购医药科技 100%股权。
最近一年及一期主 见素易购医药科技成立不足一年，尚处于公司筹备阶段，未开展经
要财务数据 营活动，暂无相关财务数据。
本次增资前后股权结构：
增资前 增资后
序
股东 认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
合计 100 100 10,000 100
四、关联交易的定价政策及定价依据
因见素易购医药科技注册成立时间较短，尚处于公司筹备阶段，暂无实际业
务运营。经交易各方协商一致，本次增资的价格以见素易购医药科技股东的注册
资本金为依据，新投资方以货币方式增资，见素易购医药科技每 1 元注册资本对
应作价为 1 元人民币，公司放弃本次见素易购医药科技增资的优先认缴出资权，
本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，符合有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、拟签订增资协议的主要内容
（一）协议主体
投资方/甲方：湖州见素易购创业投资合伙企业（有限合伙）、
投资方/乙方：广州见素私募基金管理有限公司、
投资方/丙方：湖州吴兴旅游建设发展有限公司
原股东：四川合纵药易购医药股份有限公司
标的公司：湖州市见素易购医药科技有限公司
（二）主要内容
各方同意，标的公司本次增资由投资方认购 9,900.00 万元。其中计入注册资
本的金额总计 9,900.00 万元，即注册资本由原 100.00 万元增至 10,000.00 万元。
本次增资完成后，投资方合计占有标的公司 99%股权。本次增资投后估值为
投资金额 计入注册资本 增资完成后股权
序号 投资方
（万元） 金额（万元） 占比
湖州见素易购创业投资合
伙企业（有限合伙）
合计 9,900.00 9,900.00 99.00%
各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的经营和发展公司
的主营业务（主要用于：药品批文的投资、运营)，补充流动资金或经公司董事会
以取得标的公司董事会的事先书面批准（其中应包含投资方委派董事的一致同意）
的其它用途，不得用于偿还标的公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经
营性支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、
委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
后续投资方和原股东保持 99%:1%的固定比例进行实缴。投资方在收到相关
文件并出具书面认可后 15 个工作日内，投资方和原股东完成首次注册资本实缴，
其中投资方实缴 1300 万，原股东实缴 13.1313 万元。后续实缴事宜由投资方基
金投委会根据基金投资和公司运营需要决定。
标的公司和原股东共同承诺，在交割日起的 5 个工作日内，按照本协议的约
定办理相应的公司工商变更登记手续(包括但不限于增加注册资本、股东变更、
按本协议修改并签署的公司章程及董事会成员包括投资方委派董事等在工商局
的变更备案)，并于交割日起 30 个工作日内完成工商变更登记事宜、获得本次增
资后换发的营业执照。
如果标的公司和原股东未按上述约定按时办理相关验资和工商变更手续，且
在投资方发出书面通知后十五(15)日内未得到有效纠正、修复(由于政府方面原因
或不可抗力的因素情形除外)，投资方有权单方以书面通知的形式提出终止本协
议，标的公司应于本协议终止后 15 个工作日内退还该投资方已经支付的全部出
资款，并应当支付以全部投资款为本金，从投资款支付之日起至全部返还时止，
以银行同期贷款利率为计算标准而产生的利息。标的公司原股东对标的公司上述
款项（出资款及利息）的返还义务承担连带责任，直至款项全部返还完毕时止。
标的公司设立董事会，由 5 名董事组成，其中投资方有权提名 3 名董事（由
乙方提名 2 名，丙方提名 1 名），原股东有权提名 2 名董事。提名的人选经股东
会选举被任命为公司董事。原股东同意在相关股东会上投票赞成按照上述约定推
荐及提名的人士出任董事。
任何因本协议引起或与本协议有关的争议均应提交北京仲裁委员会按照届
时其有效的仲裁规则进行裁决，仲裁裁决是终局并对各方有约束力的。各方在此
允诺履行该裁决。任何有管辖权之法院均可以执行该裁决，败诉方应负担包括执
行任何仲裁裁决的费用在内的全部仲裁费。
本协议自原股东董事会、股东大会通过相关决议同意本协议，并各方盖章且
授权代表签字后成立并生效。
六、涉及交易和关联交易的其他安排
本次交易和关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
七、本次增资目的和对上市公司的影响
（一）增资目的
本次增资有助于充实见素易购医药科技的资金实力，满足见素易购医药科技
的项目资金需求，提高市场竞争力。本次增资的资金将根据见素易购医药科技的
战略规划和业务发展，主要基于 MAH 制度用于医药委托研发、药品上市许可批
件的转让等，同时用于见素易购医药科技的日常经营支出。
本次增资的关联方见素易购合伙企业是公司参与设立的医药产业股权投资
基金，该基金的设立旨在通过充分整合各基金参与方在战略、资金、资本运营、
市场开拓、运营管理等方面的优势，发掘与公司主营业务相关的优质企业和项目
标的，加快药易购在医药产业上下游的深入布局，并与药易购当前业务产生良好
的协同效应，提升公司核心竞争力。通过本次增资，将进一步强化公司在医药产
业链上游的布局力度，为公司主营业务发展提供战略支撑。
（二）存在的风险
本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否
能顺利实施尚存在不确定性。见素易购医药科技的药品上市许可批件相关业务是
公司近几年布局开拓的新业务、新领域、新模式，是公司规划的未来重点战略发
展方向和新的增长点，未来将和公司的流通及零售业务形成紧密的协同关系。但
目前总体来说占公司整体营收规模的比重还相对较小，未来见素易购医药科技业
务拓展也可能存在新业务板块拓展不达预期的风险。
（三）对公司的影响
因见素易购医药科技尚未有实质业务开展，因此本次交易定价参考注册资
本，并经交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，见素易购医药科技由
公司全资子公司变更为公司直接持股 1%的参股公司，将不再纳入公司的合并报
表范围。鉴于见素易购医药科技尚未开展实际业务，本次变动不会对公司财务
状况、生产经营产生重大影响。
八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2023 年年初至本核查意见披露日，公司与见素易购合伙企业（包含受同
一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生除本核查意见披露的交
易以外其他应披露的关联交易事项。
九、独立董事专门会议的意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，公司于
事就第三届董事会第十九次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
经对议案相关资料审查、核对，我们认为本次公司全资子公司增资扩股及
公司放弃优先认缴出资权事项，有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股
东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的
原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。通过会议讨论研究，我们一致同
意公司全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项，并同
意将该议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
药易购全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项已
经于公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表
了同意意见，该事项将提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对公
司本次药易购全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医
药股份有限公司全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的
核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
罗泽 何搏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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