证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2023-053
万达信息股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于
司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。全体董事一致同意豁免本次董事
会会议的提前通知时限。本次会议由董事长阮琦先生召集并主持，会议应出席
董事 7 人，实际出席 7 人。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次
会议的召开符合《公司法》、公司章程及有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
根据公司股东中国人寿保险股份有限公司推荐，提名钱维章先生为公司第
八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事
会届满之日止。
公司董事会提名委员会对候选人个人履历、教育背景、任职资格等进行了
审查，认为钱维章先生符合上市公司董事的任职条件，任职资格合法。
公司独立董事对候选人的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对
此项议案发表了同意的独立意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
《关于副董
事长、总裁辞职并提名非独立董事候选人、聘任总裁的公告》同日披露于巨潮
资讯网。
同意根据董事长提名，聘任钱维章先生为公司总裁，任期自本次董事会审
议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。
公司董事会提名委员会对总裁人选个人履历、教育背景、任职资格等进行
了审查，认为钱维章先生符合上市公司高级管理人员的任职条件，任职资格合
法。
公司独立董事对总裁人选的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，
对此项议案发表了同意的独立意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
《关于副董
事长、总裁辞职并提名非独立董事候选人、聘任总裁的公告》同日披露于巨潮
资讯网。
；
同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下
简称“《证券法》”）
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
上市规则》
规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公
司章程》进行修订。
同意提请股东大会授权公司经营层办理修订后的《公司章程》工商备案等
相关事宜。
以下为《公司章程》修订对照表：
序
修订前条款 修订后条款
号
第 46 条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第 46 条 股 东大 会是公 司的权 力机
使下列职权：……(七)对公司增加或者减少注 构，依法行使下列职权：……(七)对
册资本作出决议；及授权公司董事会决定向特 公司增加或者减少注册资本作出决
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 议；（年度股东大会）授权公司董事会
不 超过 最近 一年 末净资 产百 分之 二十 的股 决定向特定对象发行融资总额不超过
票；…… 人民币三亿元且不超过最近一年末净
序
修订前条款 修订后条款
号
资产百分之二十的股票；……
第 48 条第一款 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大
第 48 条股东大会分为年度股东大会和临时股 会每年召开 1 次，应当于上一会计年
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 度结束后的 6 个月内举行。临时股东
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 大会不定期召开，出现本章程第 49
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 条规定的情形时，临时股东大会应当
报告上海证监局和证券交易所，说明原因并公 在二个月内召开。
告。 公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告上海证监局和证券交易
所，说明原因并公告。
第 82 条 召集人应当保证股东大会连
第 82 条 召集人应当保证股东大会连续举行，
续举行，直至形成最终决议。因不可
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
股东大会，并及时公告。同时，召集
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
人应向公司所在地上海证监局及证券
所报告。
交易所报告。
第 85 条下列事项由股东大会以特别
第 85 条下列事项由股东大会以特别决议通过：
决议通过：(一)公司增加或者减少注
(一)公司增加或者减少注册资本；授权公司董
册资本； （年度股东大会）授权公司董
事会决定向特定对象发行融资总额不
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
超过人民币三亿元且不超过最近一年
之二十的股票；……
末净资产百分之二十的股票；……
第 111 条 董事在履行公司职务的过程当中，
因维护公司利益需以个人名义起诉第三方的
或非因个人过失而受到第三方起诉的，因此产
生的全部诉讼成本费用由公司承担。
第 130 条公司在董事会成员中设立三
名独立董事，其中一名由会计专业人
士(指具有会计、审计或者财务管理专
第 131 条 公司在董事会成员中设立三名独立 业的高级职称、副教授或以上职称、
董事，其中一名由会计专业人士(指具有高级 博士学位或注册会计师资格或具有经
职称或注册会计师资格且符合证券交易所相 济管理方面高级职称，且在会计、审
独立董事最多在 5 家上市公司(含本公司)兼任 上全职工作经验且符合证券交易所相
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 关规定的人士)担任。
履行独立董事的职责。 独立董事最多在 3 家境内上市公司
(含本公司)兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
序
修订前条款 修订后条款
号
第 131 条 独立董事应当符合下列基
本条件：
第 132 条 独立董事应当符合下列基本条件： 定，具备担任公司董事的资格；
担任公司董事的资格； 规定的独立性要求；
独立性； 悉相关法律法规及规则；
律、行政法规、规章及规则； 必需的法律、会计或者经济等工作经
立董事职责所必需的工作经验； 5.具有良好的个人品德，不存在重大
证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第 133 条 独立董事不得由下列人员担任： 第 132 条 独立董事不得由下列人员
属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 1.在公司或者其附属企业任职的人员
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 及其配偶、父母、子女、主要社会关
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 系；
兄弟姐妹等)； 2.直接或者间接持有公司已发行股份
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 中的自然人股东及其配偶、父母、子
系亲属； 女；
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 份百分之五以上的股东或者在公司前
的人员及其直系亲属； 五名股东任职的人员及其配偶、父母、
任职的人员及其直系亲属； 4.在公司控股股东、实际控制人的附
提供财务、法律、咨询等服务的人员； 子女；
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位 或者其各自的附属企业有重大业务往
任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控 来的人员，或者在有重大业务往来的
股股东单位任职的人员； 单位及其控股股东、实际控制人任职
人员； 6.为公司及其控股股东、实际控制人
员； 律、咨询、保荐等服务的人员，包括
序
修订前条款 修订后条款
号
上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
第 6 项所列举情形的人员；
证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性其他人员。
前款第 4 项至第 6 项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第 133 条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
第 134 条 公司独立董事由公司董事会、监事 依法设立的投资者保护机构可以公开
的股东提名，并经股东大会选举决定。 事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第 134 条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过 6
第 135 条 独立董事每届任期与公司其他董事 年。独立董事连续 2 次未能亲自出席
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 董事会会议的，也不委托其他独立董
任时间不得超过 6 年。独立董事连续 3 次未亲 事代为出席的，董事会应当在该事实
予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经 会解除该独立董事职务。独立董事任
法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司 期届满前，公司可以依照法定程序解
应将其作为特别披露事项予以披露。 除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
序
修订前条款 修订后条款
号
第 135 条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司股
第 136 条 独立董事在任期届满前，可以提出 东和债权人注意的情况进行说明。公
辞职，并应向董事会提交书面辞职报告，对任 司应当对独立董事辞职的原因及关注
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 事项予以披露。如因独立董事辞职导
事辞职导致公司董事中独立董事作占比例低 事所占的比例不符合《上市公司独立
于《公司章程》的规定时，该独立董事的辞职 董事管理办法》或者公司章程的规定，
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第 136 条 独立董事履行下列职权：
明确意见；
第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
建议，促进提升董事会决策水平；
和本章程规定的其他职责。
序
修订前条款 修订后条款
号
第 137 条 独立董事除具有公司董事的职权外，
还具有以下特别职权：
见后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断 的职权外，还具有以下特别职权：
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 1.独立聘请中介机构，对公司具体事
告； 项进行审计、咨询或者核查；
意后，方可提交董事会讨论； 3.提议召开董事会会议；
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征 的，应当经全体独立董事过半数同意。
集。 独立董事行使第一款所列职权的，公
独立董事行使上述第 1-5、第 7 项职权应当取 司应当及时披露。上述职权不能正常
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上 行使的，公司应当披露具体情况和理
述第 6 项职权应当取得全体独立董事同意。 由。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第 138 条 独立董事除履行前条之职责外，还 第 138 条 独立董事除履行前条之职
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 责外，还应当对法律法规、中国证监
立意见： 会规定、证券交易所业务规则和公司
联企业提供资金)；
第 139 条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会
的事项；
项；
诺的方案；
作出的决策及采取的措施；
定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下形式之意
和公司章程规定的其他事项。
见：
序
修订前条款 修订后条款
号
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第 140 条 为了保证独立董事有效行
使职权，公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权，并为独立
董事履行职责提供必要的工作条件和
第 139 条 为了保证独立董事有效行使职权， 人员支持，指定董事会办公室、董事
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 会秘书等专门部门和专门人员协助独
的知情权，并为独立董事履行职责提供必需的 立董事履行职责，并不得干预其独立
工作条件，并不得干预其独立行使职权。 行使职权。董事会秘书应当确保独立
董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独
立董事履行职责时能够获得足够的资
源和必要的专业意见。
第 141 条 公司应当给予独立董事与
第 140 条 公司应当给予独立董事适当的津贴， 其承担的职责相适应的津贴，津贴的
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会 标准应当由董事会制订预案，股东大
审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述 会审议通过，并在公司年报中进行披
津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或 露。除上述津贴外，独立董事不应从
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 公司及其主要股东、实际控制人或有
露的其他利益。 利害关系的单位 和人员取得其他利
益。
第 147 条 董事会设立审计委员会，并
第 146 条 董事会设立审计委员会、风险管理 可以根据需要设立战略、提名、薪酬
委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪 与考核、风险管理等相关专门委员会。
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董 专门委员会对董事会负责，依照本章
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 程和董事会授权履行职责，提案应当
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 提交董事会审议决定。专门委员会成
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 员全部由董事组成，其中审计委员会、
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 提名委员会、薪酬与考核委员会中独
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 立董事过半数并担任召集人，审计委
专业人士。 员会的召集人为会计专业人士。
各专门委员会的议事规则由董事会制订 各专门委员会的议事规则由董事会制
订。
注：上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《<公司章程>修订对照表》和修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯
网。
同意公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
券交易所创业板股票上市规则》
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公
司实际情况，对《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事议事规则》
《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会风险管理委员会
工作细则》
《独立董事及审计委员会年报工作制度》
《关联交易决策制度》
《累积
投票制实施细则》等相关条款进行相应修订和完善。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案中，
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》
《累积投票制实施细则》尚需提交公司股东大会审议。
《部分治理制度修订对照表》和修订后的治理制度同日披露于巨潮资讯网。
同意于 2024 年 1 月 16 日（星期二）以现场会议和网络投票相结合的方式
召开公司 2024 年第一次临时股东大会，审议公司第八届董事会第四次会议提交
的议案：
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网。
三、备查文件
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十八日
首页
微信公众号
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