江苏海鸥冷却塔股份有限公司
会议资料
股票代码：603269
股票简称：海鸥股份
召开时间：2024 年 1 月 10 日
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
会议时间：2024年 1 月 10 日下午14:00
会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路 16 号江苏海鸥冷却塔股份有限
公司办公楼 3 楼 301 会议室
会议主持人：董事长
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 审议会议议案
《关于修改<公司章程>的议案》
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则>的议案》
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事工作细则>的议案》
三、股东发言
四、议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
五、 宣布表决结果及大会决议
六、 律师发表见证意见
议案一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终
内容以工商部门登记核准为准），主要修订情况如下：
一、 公司章程的修订情况：
序号 修改前条款 修改后条款
第八十二条 股东大会审议有关关联 第八十二条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份 票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数，包括以下情 数不计入有效表决总数，包括以下情
况： 况：
(一) 交易对方； (一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间 (二) 拥有交易对方直接或间
接控制权的； 接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接 (三) 被交易对方直接或间接
控制的； 控制的；
(四) 与交易对方受同一法人 (四) 与交易对方受同一法人
或自然人直接或间接控制的； 或者其他组织或自然人直接或间接
(五) 交易对方或者其直接或 控制的；
者间接控制人的关系密切的家庭成 (五) 交易对方或者其直接或
员； 者间接控制人的关系密切的家庭成
(六) 在交易对方任职，或在能 员；
直接或间接控制该交易对方的法人单 (六) 在交易对方任职，或在
位或者该交易对方直接或间接控制的 能直接或间接控制该交易对方的法
法人单位任职的（适用于股东为自然 人或者其他组织、该交易对方直接或
人的） ； 间接控制的法人或其他组织任职的
(七) 因与交易对方或者其关 （适用于股东为自然人的）；
联人存在尚未履行完毕的股权转让协 (七) 因与交易对方或者其关
议或者其他协议而使其表决权受到限 联人存在尚未履行完毕的股权转让协
制或影响的； 议或者其他协议而使其表决权受到限
(八) 中国证监会或交易所认 制或影响的；
定的可能造成公司对其利益倾斜的法 (八) 中国证监会或交易所认
人或自然人。 定的可能造成公司对其利益倾斜的法
股东大会决议的公告应当充分披 人或自然人。
露非关联股东的表决情况。 股东大会决议的公告应当充分披
股东大会召集人负责根据法律、 露非关联股东的表决情况。
行政法规、部门规章、证券交易所的 股东大会召集人负责根据法律、
规则等规范性文件，对会议审议事项 行政法规、部门规章、证券交易所的
是否构成关联交易进行审核。股东大 规则等规范性文件，对会议审议事项
会审议有关关联交易事项前，会议主 是否构成关联交易进行审核。股东大
持人应提示关联股东回避表决。关联 会审议有关关联交易事项前，会议主
股东有义务主动向会议说明关联关系 持人应提示关联股东回避表决。关联
并申请回避表决。 股东有义务主动向会议说明关联关系
并申请回避表决。
第八十四条 董事、非职工代表监事 第八十四条 董事、非职工代表监事
候选人名单以提案的方式提请股东大 候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。 会表决。
董事、监事提名的方式和程序如 董事、监事提名的方式和程序如
下： 下：
（一）董事（除独立董事外）候 （一）董事（除独立董事外）候
选人由董事会、单独或者合计持有公 选人由董事会、单独或者合计持有公
司有表决权股份总数的 3%以上的股 司有表决权股份总数的 3%以上的股
东提名，但提名须于股东大会召开 10 东提名，但提名须于股东大会召开 10
日前以书面方式提交公司董事会。经 日前以书面方式提交公司董事会。经
董事会讨论通过形成提案后，提请股 董事会讨论通过形成提案后，提请股
东大会形成决议； 东大会形成决议；
（二）独立董事候选人由公司董 （二）独立董事候选人由公司董
事会、监事会、单独或合计持有公司 事会、监事会、单独或合计持有公司
有表决权股份总数的 1%以上的股东 有表决权股份总数的 1%以上的股东
提名，并通过中国证监会对其任职资 提名，并通过中国证监会对其任职资
格和独立性的审核后，提请股东大会 格和独立性的审核后，提请股东大会
形成决议。 形成决议。依法设立的投资者保护机
（三）由股东或股东代表担任的 构可以公开请求股东委托其代为行
监事候选人由监事会、单独或合计持 使提名独立董事的权利。
有公司有表决权股份总数的 3%以上 （三）由股东或股东代表担任的
的股东提名，经监事会讨论通过形成 监事候选人由监事会、单独或合计持
提案后，提请股东大会形成决议； 有公司有表决权股份总数的 3%以上
（四）由公司职工代表担任的监 的股东提名，经监事会讨论通过形成
事候选人由工会或相关职工组织提 提案后，提请股东大会形成决议；
名，通过职工代表大会等民主选举方 （四）由公司职工代表担任的监
式选举产生。 事候选人由工会或相关职工组织提
董事会、监事会和提名股东应当 名，通过职工代表大会等民主选举方
提供候选董事、监事的简历和基本情 式选举产生。
况，由董事会负责向股东公告。 董事会、监事会和提名股东应当
股东大会选举两名以上董事或监 提供候选董事、监事的简历和基本情
事时应当实行累积投票制度；以累积 况，由董事会负责向股东公告。
投票方式选举董事的，独立董事和非 股东大会选举两名以上董事或监
独立董事的表决应当分别进行。 事时应当实行累积投票制度；以累积
前款所称累积投票制是指股东大 投票方式选举董事的，独立董事和非
会选举董事或者监事时，每一股份拥 独立董事的表决应当分别进行。
有与应选董事或者监事人数相同的表 前款所称累积投票制是指股东大
决权，股东拥有的表决权可以集中使 会选举董事或者监事时，每一股份拥
用，根据得票的多少的顺序确定当选 有与应选董事或者监事人数相同的表
人。具体使用办法为： 决权，股东拥有的表决权可以集中使
（一）累积表决票数计算办法 用，根据得票的多少的顺序确定当选
份乘以本次 股东大会应选举人数之 （一）累积表决票数计算办法
积，即为该股东本次表决累积表决票 1.每位股东持有的有表决权的股
数。 份乘以本次股东大会应选举人数之
根据每轮选举当选人数重新计算股东 数。
累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时，应
（二）投票办法 当根据每轮选举当选人数重新计算股
每位股东均可以按照自己的意愿 东累积表决票数。
（代理人应遵守委托授权书指示） ，将 （二）投票办法
累积表决票数分别或全部集中投向任 每位股东均可以按照自己的意愿
一候选人，如果股东投票于两名以上 （代理人应遵守委托授权书指示），将
候选人时，不必平均分配票数，但其 累积表决票数分别或全部集中投向任
分别投票数之和只能等于或小于其累 一候选人，如果股东投票于两名以上
积表决票数，否则，其该项表决无效。 候选人时，不必平均分配票数，但其
投票结束后，根据全部候选人各 分别投票数之和只能等于或小于其累
自得票的数量并以拟选举的人数为 积表决票数，否则，其该项表决无效。
限，从高到低依次产生当选人，但候 投票结束后，根据全部候选人各
选人的所获投票同时需超过出席股东 自得票的数量并以拟选举的人数为
大会的股东（包括股东代理人）所持 限，从高到低依次产生当选人，但候
表决权的半数以上方可当选。 选人的所获投票同时需超过出席股东
（三）按得票从高到低依次产生 大会的股东（包括股东代理人）所持
当选人，若无法达到拟选人数，分别 表决权的半数以上方可当选。
按以下情况处理： （三）按得票从高到低依次产生
选举的候选人自动当选。剩余候选人 按以下情况处理：
再由股东大会重新进行选举表决，并 1.当选的人数不足应选人数，则
按上述规定决定当选人。 已选举的候选人自动当选。剩余候选
达到法定的最低人数，原任董事、监 并按上述规定决定当选人。
事不能离任，并且董事会、监事会应 2.经过股东大会三轮选举仍不能
在十五天内开会，再次召集股东大会 达到法定的最低人数，原任董事、监
并重新推选缺额候选人，前次股东大 事不能离任，并且董事会、监事会应
会选举产生的新当选人仍然有效，但 在十五天内开会，再次召集股东大会
其任期应推迟到新当选人数达到法定 并重新推选缺额候选人，前次股东大
的最低人数时方可就任。 会选举产生的新当选人仍然有效，但
其任期应推迟到新当选人数达到法定
的最低人数时方可就任。
第一百〇六条 独立董事应按照法 第一百〇六条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。 执行。
对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董
事，单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可向公司董事会提出对独立
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十二条 董事会设立战略、 第一百一十二条 董事会设立战略、
审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其 专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与 中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担 考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中至少应有 1 任召集人，审计委员会中至少应有 1
名独立董事是会计专业人士。 名独立董事是会计专业人士，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。
第一百三十二条 在公司控股股东、 第一百三十二条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以 实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的 外其他行政职务的人员，不得担任公
高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司的高级管理人员仅在公司
除以上条款修改外，其他条款不变。
修订后的《章程》详见公司 2023 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》。
二、授权董事会全权办理工商备案相关事宜
因公司修改章程需要办理工商备案手续，董事会提请股东大会授权董事会办
理相关工商备案手续。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
议案二：
关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事
规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
议事规则》的部分条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见公司 2023
年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷
却塔股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
议案三：
关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事工
作细则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董
事工作细则》的部分条款进行修订。修订后的《独立董事工作细则》详见公司
海鸥冷却塔股份有限公司独立董事工作细则》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
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