上海海立（集团）股份有限公司
募集资金管理制度
（经第十届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为完善上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，
规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、
股东、投资者及债权人的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规
则适用指引--发行类第 7 号》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市规
则”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
行政法规、规范性文件及《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的相关规定制定。
第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称“超募资金”是指实际募集资金净额
超过计划募集资金金额的部分。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的
承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。
第二章 募集资金使用和管理原则
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司募集资金投资项目由总经理负责组织实施，由投资部门及项目实施部门按
公司《投资管理制度》等有关规定执行，由财务部门负责资金的调度和安排。
财务部门须会同投资部门、项目实施部门按半年度、年度进行已投运项目的效
益核算。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，起
草《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项
报告》”），并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告并公告。
第三章 募集资金的到位与存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放
于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管
协议并及时公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。
第四章 募集资金的使用
第九条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现下列情形之一的，
公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行
为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规
定的其他行为。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监
事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规
则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品期限
不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按
期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管
理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投
资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在公司董事会审议通过后及时
公告。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第十五条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期限的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
第十六条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股
东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务
顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
投资于主营业务，并比照本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，及时履行必要的信息披露义务。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应
当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会
审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还
应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金投向变更
第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议
通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变
更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，
但仍应当经公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人
意见。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告。
第六章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究
第二十五条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是
否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期
完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年
度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专
项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在
《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
第二十七条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。
第二十八条 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提
交，同时在上交所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第七章 附 则
第二十九条 本制度（包括其修订）由董事会会议通过之日起生效并实施。
第三十条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触
时，执行按国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十一条 本制度（包括其修订）生效后，公司应及时报上交所备案，并在
上交所指定网站上披露。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
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