华泰联合证券有限责任公司
关于湖北台基半导体股份有限公司与关联方共同投资暨关
联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为湖北
台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对台基股份与关联方共同投资暨关联交易事项进行了核查，并出具本
核查意见，具体核查情况如下：
一、与关联方共同投资概述
鉴于台基股份控股子公司浦峦半导体（上海）有限公司（以下简称“浦峦半
导体”）的经营情况，为了进一步加强公司对浦峦半导体的管理与控制，促进浦
峦半导体发展，经与浦峦半导体股东天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“天津锐芯”）全体合伙人协商一致，公司实际控制人、董事长、总经理
邢雁与天津锐芯普通合伙人深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德资
本”）、有限合伙人张志昊签署《天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）份额转
让协议》，邢雁拟受让天津锐芯普通合伙人海德资本和有限合伙人张志昊的全部
出资份额，合计 240.18 万元认缴出资额（其中海德资本认缴出资 0.18 万元，已
全部实缴；张志昊认缴出资 240 万元，已实缴出资 160 万元），占天津锐芯认缴
出资总额的 13.3433%，天津锐芯其他合伙人放弃优先受让权。
邢雁受让天津锐芯普通合伙人海德资本和有限合伙人张志昊的全部 出资份
额后，邢雁将担任天津锐芯的普通合伙人及执行事务合伙人，并通过天津锐芯间
接持有浦峦半导体股权，公司与邢雁控制的天津锐芯将共同投资浦峦半导体，公
司与关联方邢雁、天津锐芯形成共同投资。
由于邢雁为公司实际控制人、董事长和总经理，邢雁为公司关联自然人。由
于本次受让完成后，邢雁将担任天津锐芯的普通合伙人及执行事务合伙人，天津
锐芯将成为公司实际控制人邢雁控制的企业，天津锐芯将成为公司关联企业。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》相关规定，公司与关联方邢雁、天津锐芯形成
共同投资浦峦半导体，构成关联交易。
公司于 2023 年 12 月 26 日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十五次会议，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联
董事邢雁回避表决。该议案已经独立董事专门会议审议同意。本次关联交易事项
在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
邢雁，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司实际控制人，
现任公司董事长、总经理，浦峦半导体（上海）有限公司董事长。截至本核查意
见披露之日，邢雁通过控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司间接持有公司股
份约 3,422.93 万股，直接持有公司股份 13 万股，非失信被执行人。
关联关系：邢雁为公司实际控制人，现任公司董事长、总经理。
名称：天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA06EYBK57
类型：有限合伙企业
住所：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 945 号）
执行事务合伙人：深圳海德复兴资本管理有限公司（委派代表：张俊锋）
出资额：1800 万元人民币
成立日期：2018 年 09 年 14 日
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；市场营销策划；项目策划与公关服务；市场调查（不含涉外
调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
关联关系：邢雁受让天津锐芯普通合伙人海德资本和有限合伙人张志昊的全
部出资份额后，邢雁将担任天津锐芯的执行事务合伙人，天津锐芯为公司实际控
制人邢雁控制的企业，非失信被执行人。
三、其他交易对手方基本情况
名称：深圳海德复兴资本管理有限公司
统一社会信用代码：91440300326539364J
类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区粤海街道高新南四道 18 号创维半导体设计大厦东座 11
层 A02 号
法定代表人：张俊锋
注册资本：1111.1111 万元人民币
成立日期：2015 年 02 年 11 日
经营范围：一般经营项目是:投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等
规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）;受托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
海德资本不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
身份证号码：220************015
住址：北京市海淀区************
张志昊不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
四、与关联方共同投资标的的基本情况
术、电子技术专业领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，产品设计，
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
单位：万元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日
资产总额 1,992.52 2,264.64
负债总额 248.03 491.25
净资产 1,744.48 1,773.39
项目 2023年1-9月 2022年度
营业收入 1,799.47 1,417.64
利润总额 -108.90 -202.12
净利润 -108.90 -202.12
注：浦峦半导体 2022 年度财务数据经公司聘请的会计师事务所审计，2023 年 1-9 月财务数
据未经审计。
五、关联交易的定价政策及定价依据
经交易各方协商，一致同意按照实缴金额和比例确定转让价款，邢雁受让天
津锐芯份额的转让价款为 181.71 万元（含税），其中海德资本的转让价款为 0.20
万元，张志昊的转让价款为 181.51 万元。本次交易按照市场规则进行，遵循公
平、公正、公允、平等、自愿的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在
有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次份额转让协议的主要内容
邢雁（乙方）与海德资本（甲方 1）、张志昊（甲方 2）
（合称为“甲方”）签
署了《天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议》，协议主要内容
如下：
（一）释义
除非本合同上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
本合同：指双方签署的《天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）份额转让
协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
合伙企业：指天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）。
标的份额：指甲方持有的合伙企业 240.18 万元认缴出资额。
转让价款：指乙方受让标的份额而向甲方支付的全部对价。
转让基准日：指乙方将全部转让价款支付至甲方指定银行账户之日。
转让交割日：指甲方 1 向乙方交接合伙企业营业执照、印章、银行账户完成
之日，标的份额转让的工商变更登记须在交割日前完成。
（二）转让标的
有限公司外，没有其他对外股权投资。
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
（三）转让价款
自转让基准日起，标的份额及其所附各项权利和义务转移至乙方。
乙方受让标的份额的转让价款为【181.71】万元（含税，大写：人民币【壹
佰捌拾壹万柒仟壹佰元整】，其中甲方 1 的转让价款为【0.20】万元，甲方 2 的
转让价款为【181.51】万元。
乙方应按以下时间节点和收款账户支付转让价款。
浦峦定向转增资本、锐芯合伙人会议召开通过交易方案、台基董事会审议通
过关联交易，三项事宜完成孰后同日签订转让协议，协议即生效。
三个工作日内，乙方向甲方支付【109.03】万元，其中向甲方 1 支付【0.2】万元，
向甲方 2 支付【108.83】万元。
（四）标的份额变更登记
甲乙双方承诺，本合同生效后，双方应积极共同协助合伙企业在 20 个工作
日内完成标的份额转让的工商变更登记手续。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
除本次发生关联交易外，本年年初至本核查意见披露日，公司与关联方邢雁、
天津锐芯未发生关联交易。
八、本次交易的目的和对公司的影响
根据浦峦半导体的经营情况，为了进一步加强公司对浦峦半导体的管理与控
制，促进浦峦半导体发展，由邢雁先生受让浦峦半导体股东天津锐芯普通合伙人
海德资本、有限合伙人张志昊全部份额。本次关联交易遵循了自愿、公平、合理、
诚信的原则，符合浦峦半导体的发展规划和公司股东的利益。
本次受让完成后，浦峦半导体仍为公司控股子公司，公司持股比例未发生变
化，公司的合并报表范围亦未发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果造成
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
九、专项意见
经审核，监事会认为：本次关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情形。
独立董事认为：由公司关联方邢雁受让天津锐芯普通合伙人海德资本、有限
合伙人张志昊全部份额，有利于进一步加强公司对浦峦半导体的管理与控制，符
合浦峦半导体的发展规划和公司股东的利益。该关联交易符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，交易价格按照实缴金额和比例经双方协商确定，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们全体独立董事同意本次关
联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事在审议该关联交易
议案时应履行回避表决程序。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议、
第五届监事会第十五次会议审议通过；本次交易事项已经独立董事专门会议审议
同意，关联董事在审议该交易时回避了表决，履行了必要的决策程序，其审议程
序符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定。保荐机构对台基股份与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有
限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨阳 张鹏
华泰联合证券有限责任公司
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