上海安硕信息技术股份有限公司
证券代码：300380 证券简称：安硕信息 公告编号：2023-065
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 26
日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，分别审议通过了
《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股
东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等法律、行政法规和规范性文件的规定，为落实独立董事制度改革，进一
步完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司对
《公司章程》部分条款做了相应修订。
公司董事会将提请股东大会授权董事长高勇及其授权办理人员按修订后的
《公司章程》向工商登记机关申请办理变更登记/备案等相关手续。
具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海安硕信息技术股份有限 第一条 为维护上海安硕信息技术股份有
公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股 限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、
东和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东和债权人的合法权益，规范公司的组
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 织和行为，根据《中华人民共和国公司
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
和国证券法》（以下简称“《证券 民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》、《深 法》”）、《上市公司章程指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《深圳 下简称“《股票上市规则》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
引》和其他有关规定，制订本章程。 ——创业板上市公司规范运作》和其他有
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关规定，制订本章程。
第二条 上海安硕信息技术股份有限公司 第二条 上海安硕信息技术股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》 （以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由各发起人以发起方式设立；在上海 公司由各发起人以发起方式设立；在上海
市工商行政管理局注册登记，取得营业执 市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为 照，统一社会信用代码为
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或其他具有股权性质的 持有的本公司股票或其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
所有，本公司董事会将收回其所得收益。 司所有，本公司董事会将收回其所得收
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
个月时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程及其附件；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议批准第四十三条达到股东大 （十三）审议批准第四十四条达到股东大
会审议标准的交易事项； 会审议标准的交易事项；
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（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的 事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交须经股东大会审 在董事会审议通过后提交股东大会审议通
议通过。 过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
计净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供 （二）公司及公司控股子公司的提供担保
担保总额，超过公司最近一期经审计净资 总额，超过公司最近一期经审计净资产的
产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
对象提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
金额超过 5,000 万元； 超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提 最近一期经审计总资产 30%的担保；
供的任何担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一
（六）对股东、实际控制人及其关联 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
人提供的担保。 保；
（七）证券交易所或公司章程规定的 （七）对股东、实际控制人及其关联人提
其他担保情形。 供的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为 （八）证券交易所或公司章程规定的其他
控股子公司提供担保且控股子公司其他股 须经股东大会审议通过的担保情形。
东按所享有的权益提供同等比例担保，属 公司为全资子公司提供担保，或者为
于上述规定（一）至（四）项情形的，可 控股子公司提供担保且控股子公司其他股
以豁免提交股东大会审议，但是公司章程 东按所享有的权益提供同等比例担保，属
另有规定的除外。 于上述规定（一）至（四）项情形的，可
董事会审议担保事项时，必须经出席 以豁免提交股东大会审议，但是公司章程
董事会会议的三分之二以上董事审议同 另有规定的除外。
意。股东大会审议上述第（五）项担保事 董事会审议担保事项时，须经出席董
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 事会会议的三分之二以上董事审议同意。
的三分之二以上通过。 股东大会审议上述第（五）项担保事项
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股东大会在审议为股东、实际控制人 时，必须经出席会议的股东所持表决权的
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 三分之二以上通过。
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 股东大会在审议为股东、实际控制人
该项表决，该项表决由出席股东大会的其 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
他股东所持表决权的半数以上通过。 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。公司
为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
第四十二条 上市公司提供财务资助，应当 第四十三条 公司提供财务资助，应当经出
经出席董事会会议的三分之二以上董事同 席董事会会议的三分之二以上董事同意并
意并作出决议，及时履行信息披露义务。 作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当 财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议: 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产 （一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%； 负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个 （二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司 月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%； 最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其 （三）证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。 他情形。
上市公司对外提供借款、贷款等融资 公司资助对象为给合并报表范围内
业务为其主营业务，或者资助对象为给合 且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 控股子公司其他股东中不包含公司的控股
子公司，免于适用前两款规定。 公司、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
第四十三条：上市公司发生的交易（提供 第四十四条 发生的交易（提供担保、提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标准 财务资助除外）达到下列标准之一的，应
之一的，须经过股东大会审议通过： 当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
对金额超过 5,000 万元； 对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元； 额超过 500 万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
（五）交易产生的利润占上市公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
绝对金额超过 500 万元。 金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
公司发生购买或者出售资产交易时，应当 本章程所称“交易”，包括：购买或者出
以资产总额和成交金额中的较高者作为计 售资产，对外投资（含委托理财、对子公
算标准，并按交易事项的类型在连续十二 司投资等，设立或者增资全资子公司除
个月内累计计算，经累计计算金额达到最 外），提供财务资助，提供担保（指公司
近一期经审计总资产 30%的，应当提交股 为他人提供的担保，含对控股子公司的担
东大会审议，并经出席会议的股东所持表 保），租入或者租出资产，签订管理方面
决权的三分之二以上通过。 的合同（含委托经营、受托经营等），赠
交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近 与或者受赠资产，债权或者债务重组，研
一期经审计的净资产值绝对值 5%以上的关 究与开发项目的转移，签订许可协议，放
联交易（公司提供担保除外）须经董事会 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
讨论并做出决议，并提请公司股东大会批 资权利等）或证券交易所认定的其他交
准。 易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购
买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产），出售产品、商品等与日常经营相关
的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产），虽进行前款规定的交易事项
但属于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，可免于按照第
四十四条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第四十四条第三项
或者第五项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免
于按照第四十四条的规定履行股东大会审
议程序。
交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近
一期经审计的净资产值绝对值 5%以上的关
联交易（提供担保除外）须经董事会讨论
并做出决议，并提请公司股东大会批准。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 第五十七条 召集人将在年度股东大会召
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
各股东。 知各股东。
公司在召开股东大会的通知和补充通知中
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应当充分、完整地披露股东大会提案的具
体内容。有关提案需要独立董事、保荐机
构发表意见的，独立董事和保荐机构的意
见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
第五十七条 股东大会的通知应当包括以下 第五十八条 股东大会的通知应当包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 是公司的股东；
不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权 日；
登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
码。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 分、完整披露所有提案的具体内容，以及
有关提案需要独立董事、保荐机构或者独 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
立财务顾问，以及其他证券服务机构发表 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
意见的，最迟应在发出股东大会通知时披 独立董事发表意见的，发出股东大会通知
露相关意见。 或补充通知时应当同时披露独立董事的意
股东大会采用网络或其他方式的,应当 见及理由。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
式的表决时间及表决程序。通过互联网投 股东大会通知中明确载明网络或其他方式
票系统开始投票的时间为股东大会召开当 的表决时间及表决程序。股东大会网络或
日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结 其他方式投票的开始时间，不得早于现场
束当日下午 3:00。 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
股东大会的现场会议日期和股权登记 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
日都应当为交易日。股权登记日与会议日 束时间不得早于现场股东大会结束当日下
期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不 午 3:00。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 股东大会的现场会议日期和股权登记
不得变更。 日都应当为交易日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：（一）是否存在不得提名为董 下内容：
事、监事的情形，是否符合法律、行政法 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
规、部门规章、规范性文件、《股票上市 情况；
规则》及深交所其他规则和本章程等要求 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
的任职资格； 际控制人是否存在关联关系；
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（二）教育背景、工作经历、兼职等 （三）披露持有本公司股份数量；
情况，在持有公司 5%以上有表决权股份 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
的股东、实际控制人及关联方单位的工作 门的处罚和证券交易所惩戒。
情况以及最近五年在其他机构担任董事、 除采取累积投票制选举董事、监事
监事、高级管理人员的情况； 外，每位董事、监事候选人应当以单项提
（三）与公司或公司的控股股东及实 案提出。
际控制人是否存在关联关系，与持有公司
人是否存在关联关系，与公司其他董事、
监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有公司股份数量；
（五）最近三年内是否受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论。如是，召集人应当披露该候选人前
述情况的具体情形，推举该候选人的原
因，是否对公司规范运作和公司治理等产
生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否被中国证监会在证
券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名
单。如是，召集人应当披露该候选人失信
的具体情形，推举该候选人的原因，是否
对公司规范运作和公司治理产生影响及公
司的应对措施。
董事会、监事会对候选人的任职资格
进行核查且发现不符合任职资格的，应当
要求提名人撤销对该候选人的提名。提名
人拒不撤销的，召集人应当按照创业板上
市公司业务办理指南第 4 号“二、股东大
会的提案”第（二）款的规定履行相应义
务。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
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权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）修改公司章程； （一）修改公司章程及其附件（包括股东
（二）增加或者减少注册资本； 大会议事规则、董事会议事规则及监事会
（三）公司的分立、合并、解散、清 议事规则）；
算和变更公司组织形式； （二）增加或者减少注册资本；
（四）连续十二个月内购买、出售重 （三）公司的分立、合并、解散、清算或
大资产或者担保金额超过公司资产总额的 者变更公司形式；
（五）发行股票、可转换公司债券、 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
优先股以及中国证监会认可的其他证券品 资产的 30%；
种； （五）发行股票、可转换公司债券、优先
（六）回购股份； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）重大资产重组； （六）回购股份用于减少注册资本；
（八）股权激励计划； （七）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回其 （八）股权激励计划；
股票在深交所上市交易、并决定不再在交 （九）公司股东大会决议主动撤回其股票
易所交易或者转而申请在其他交易场所交 在深交所上市交易、并决定不再在交易所
易或转让； 交易或者转而申请在其他交易场所交易或
（十）股东大会以普通决议认定会对 转让；
公司产生重大影响、需要以特别决议通过 （十）分拆所属子公司上市；
的其他事项； （十一）股东大会以普通决议认定会对公
（十一）法律、行政法规、部门规 司产生重大影响、需要以特别决议通过的
章、规范性文件、《上市规则》及本所其 其他事项；
他规则、公司章程或股东大会议事规则规 （十二）法律、行政法规、部门规章、规
定的其他需要以特别决议通过的事项。 范性文件、《上市规则》及深交所其他规
前款第九项所述提案，除应当经出席 则、公司章程或股东大会议事规则规定的
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 其他需要以特别决议通过的事项。
过外，还应当经出席会议的除公司董事、 前款第（九）、（十）项所述提案，除应
监事、高级管理人员和单独或者合计持有 当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所 以上通过外，还应当经出席会议的除公司
持表决权的 2/3 以上通过。 董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决
除采取累积投票制的情形外，每一股份享 权，除采取累积投票制的情形外，每一股
有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
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权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违反
有表决权股份的股东或者依照法律、行政 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
法规、国务院证券监督管理机构的规定设 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
立的投资者保护机构，可以作为征集人， 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
自行或者委托证券公司、证券服务机构， 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公开请求上市公司股东委托其代为出席股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
东大会，并代为行使提案权、表决权等股 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式 法规、国务院证券监督管理机构的规定设
公开征集股东权利。依照前款规定征集股 立的投资者保护机构，可以作为征集人，
东权利的，征集人应当披露征集文件、具 自行或者委托证券公司、证券服务机构，
体投票意向等，公司应当予以配合。公司 公开请求公司股东委托其代为出席股东大
不得对征集投票行为设置高于法律法规规 会，并代为行使提案权、表决权等股东权
定的持股比例等障碍而损害股东的合法权 利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开
益。 征集股东权利。依照前款规定征集股东权
利的，征集人应当披露征集文件、具体投
票意向等，公司应当予以配合。公司不得
对征集投票行为设置高于法律法规规定的
持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增 （一）董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持 补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任 有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任
的人数，提名下一届董事会的董事候选人 的人数，提名下一届董事会的董事候选人
或者增补董事的候选人； 或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增 （二）监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时，现任监事会、单独或者合计持 补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任 有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任
的人数，提名非由职工代表担任的下一届 的人数，提名由非职工代表担任的下一届
监事会的监事候选人或者增补监事的候选 监事会的监事候选人或者增补监事的候选
人； 人；
(三)股东提名的董事候选人，由董事会提名 (三)股东提名的董事候选人，由董事会提名
委员会经征求被提名人意见并对其任职资 委员会经征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后提交董事会审议通过，提交 格进行审查后提交董事会审议通过，提交
股东大会选举。董事会对独立董事候选人 股东大会选举。董事会对独立董事候选人
的有关情况有异议的，应当同时报送董事 的有关情况有异议的，应当同时报送董事
会的书面意见。 会的书面意见。
(四)股东提名的监事候选人，经监事会征求 (四)股东提名的监事候选人，经监事会征求
被提名人意见并对其任职资格进行审查 被提名人意见并对其任职资格进行审查
后，提交股东大会选举。监事会中的职工 后，提交股东大会选举。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会选举产 代表由公司职工通过职工代表大会选举产
生。 生。
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（五）公司董事会、监事会、单独或者合 （五）公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份百分之一以上的股 并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人名单。 东可以提出独立董事候选人名单。前述规
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 定的提名人不得提名与其存在利害关系的
简历和基本情况。 人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
董事会、监事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
罚，期限未满的； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、监事和高级管理人
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 员，期限尚未届满；
出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律法规、部门规章和监管部门规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
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法定最低人数或独立董事辞职导致独立董 法定最低人数，或独立董事辞职导致独立
事人数少于董事会成员的三分之一或独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或其
董事中没有会计专业人士时，在改选出的 专门委员会中独立董事所占比例不符合法
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 律法规规定，独立董事中没有会计专业人
政法规、部门规章和本章程规定，履行董 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍
事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
出现第一款情形的，公司应当在两个 报告送达董事会时生效。
月内完成补选。 出现第一款情形的，公司应当在六十
日内完成补选。
第一百〇九条 独立董事的任职条件、提 第一百一十条 独立董事的任职条件、提
名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜 名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜
按照法律、行政法规、部门规章以及中国 按照法律、行政法规、部门规章以及中国
证券监督管理委员会发布的有关规定执 证券监督管理委员会和证券交易所发布的
行。 有关规定执行。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司应当披露的关联交易、上市公司
及相关方变更或者豁免承诺的方案和被收
购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施，应当经独立董事专门会议
审议并由全体独立董事过半数同意后，方
可提交董事会审议。
第一百一十四条 公司投资事项达到下列 第一百一十五条 公司交易事项（但对外
标准之一的，应当提交董事会审议： 担保、财务资助除外）达到下列标准之一
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近 的，应当提交董事会审议：
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近
及的资产总额同时存在账面值和评估值 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
的，以较高者作为计算数据； 及的资产总额同时存在账面值和评估值
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计 的，以较高者作为计算数据；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
金额超过人民币 1000 万元； 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计 金额超过人民币 1000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
超过人民币 100 万元； 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
（四） 交易的成交金额（含承担债务和 过人民币 100 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 （四） 交易的成交金额（含承担债务和
元； 10％以上，且绝对金额超过人民币 1000 万
（五） 交易产生的利润占公司最近一个 元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 （五） 交易产生的利润占公司最近一个
对金额超过人民币 100 万元。 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过人民币 100 万元。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投 第一百一十八条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、财务资助、
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十八条 董事会下设审计委员 第一百一十九条 董事会下设审计委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提 会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提
名委员会等专门委员会，董事会各专门委 名委员会等专门委员会，董事会各专门委
员会的议事规则由董事会制定。 员会的议事规则由董事会制定。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
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定。
第一百一十九条 董事会审计委员会成员由 第一百二十条 董事会审计委员会成员由三
三名董事组成，独立董事占多数，委员中 名董事组成且应当为不在公司担任高级管
至少有一名独立董事为专业会计人士。审 理人员的董事，独立董事过半数，委员中
计委员会的主要职责是： 至少有一名独立董事为会计专业人士，审
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 计委员会的召集人为会计专业人士。审计
（二）监督公司的内部审计制度及其实 委员会负责审核公司财务信息及其披露、
施； 监督及评估内外部审计工作和内部控制，
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 下列事项应当经审计委员会全体成员过半
通； 数同意后，提交董事会审议：
（四）审核公司的财务信息及其披露； (一)披露财务会计报告及定期报告中的财
（五）审查公司内控制度，对重大关联交 务信息、内部控制评价报告；
易进行审计； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（六）董事会授权的其他事宜。 计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十条 董事会薪酬与考核委员 第一百二十一条 董事会薪酬与考核委员
会成员由三名董事组成，独立董事占多 会成员由三名董事组成，独立董事过半数
数。薪酬与考核委员会的主要职责是： 并担任召集人。薪酬与考核委员会的主要
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位 职责是：
的主要范围、职责、重要性以及其他相关 （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位
企业相关岗位的薪酬水平制定、薪酬计划 的主要范围、职责、重要性以及其他相关
或方案； 企业相关岗位的薪酬水平制定、薪酬计划
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于 或方案；
绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖 （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于
励和惩罚的主要方案和制度等； 绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高 励和惩罚的主要方案和制度等；
级管理人员的履行职责情况并对其进行年 （三） 审查公司董事（非独立董事）及高
度绩效考评； 级管理人员的履行职责情况并对其进行年
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行 度绩效考评；
监督； （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行
（五） 董事会授权的其他薪酬及考核方面 监督；
的事宜。 (五)制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
(六)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
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公司安排持股计划；
(七)法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十二条 董事会提名委员会成员 第一百二十三条 董事会提名委员会成员
由三名董事组成，独立董事占多数。提名 由三名董事组成，独立董事过半数并担任
委员会的主要职责是： 召集人。提名委员会的主要职责是：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模 （一） 根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董事 和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议； 会提出建议；
（二） 研究董事、经理人员的选择标准和 （二） 研究董事、经理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议； 程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的 （三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的
人选； 人选；
（四） 对董事候选人和经理人选进行审查 （四） 对董事候选人和经理人选进行审查
并提出建议； 并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管 （五） 对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议； 理人员进行审查并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。 （六） 董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者
召开董事会临时会议。董事长应当自接到 监事会，可以提议召开董事会临时会议。
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会 第一百二十九条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：信函、传真、电话或 会议的通知方式为：信函、传真、电话或
电子邮件方式；通知时限为：提前 10 日。 电子邮件方式；通知时限为：提前 3 日。
如发生紧急情况，可以以口头、电话方式 如发生紧急情况，可以以口头、电话方式
通知立刻召开临时会议。 通知立刻召开临时会议，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会决议表决方式 第一百三十三条 董事会决议表决方式
为：投票表决。每名董事有一票表决权。 为：投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以邮寄、快递、传真、电子 的前提下，可以通过书面方式（包括以专
邮件和电话等传送文件资料的方式进行并 人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会
作出决议，并由参加会议的董事签字。 议资料）、通讯会议方式（或借助类似通
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讯设备）举行而代替召开现场会议。董事
会秘书应在会议结束后作成董事会决议，
交参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事 第一百三十四条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面 本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明 委托其他董事代为出席，独立董事不得委
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 托非独立董事代为出席，委托书中应载明
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
席会议的董事应当在授权范围内行使董事 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 席会议的董事应当在授权范围内行使董事
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
投票权。 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。涉及表决事项的，委托人应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得做出或接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免除。一名董事不
得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。在审议关联交易事
项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际 第一百三十九条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行 控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理 政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
新增 第一百四十八条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十七条 本章程第九十八条关于 第一百四十九条 本章程第九十九条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员及
任监事。 其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
公司董事、高级管理人员在任期间及 人员任职期间不得兼任监事。
其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高
级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第一百五十条 监事任期届满未及时改 第一百五十二条 监事的辞职自辞职报告
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选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 送达监事会时生效。监事任期届满未及时
员低于法定人数的，在改选出的监事就任 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 成员低于法定人数或职工代表监事辞职导
本章程的规定，履行监事职务。 致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露 第一百五十三条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百六十五条 公司实施积极的利润分 第一百六十七条 公司实施积极的利润分
配政策，重视对投资者的合理投资回报， 配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并保持连续性、合理性和稳定性。公司董 并保持连续性、合理性和稳定性。公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策 事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策、论证和调整过程中应当充分考虑 的决策、论证和调整过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事和股东特别是中小股 股东特别是中小股东的意见。
东的意见。 （一）利润分配的形式
利润分配的形式：公司可以采取现金 公司利润分配可以采取现金、股票、现金
或股票等方式分配利润，利润分配不得超 与股票相结合或法律、法规允许的其他方
过累计可分配利润的范围，不得损害公司 式。公司将优先考虑采取现金方式分配股
持续经营能力。 利；若公司增长快速，在考虑实际经营情
股票股利的条件：若当年实现的营业 况的基础上，可采取股票或者现金股票相
收入和净利润快速增长（较上年均增长 结合的方式分配股利。
与公司股本规模不匹配时，公司董事会可 1、公司拟实施现金分红时须同时满足下列
提出发放股票股利的利润分配方案并提交 条件：
股东大会审议。 （1）公司当年度实现盈利；
现金分红的条件、比例和期间间隔：公司 （2）公司该年度或半年度实现的可分配利
原则上每年进行一次现金分红。公司进行 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
利润分配时，其中现金分红在本次利润分 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实
配中所占比例最低应达到百分之二十。考 施现金分红不会影响公司后续持续经营；
虑到公司处于成长期，以及对日常流动资 （3）公司累计可供分配利润为正值；
金的需求，在公司有重大资金支出安排 （4）审计机构对公司的该年度财务报告出
时，以现金方式分配的利润不少于当年实 具标准无保留意见的审计报告；
现的可分配利润的百分之二十；如公司无 （5）公司无重大投资计划或重大现金支出
重大资金支出安排时，可以在上述以现金 发生。
方式分配的利润不少于当年实现的可分配 …………
利润百分之二十比例的基础上适当提高现 2、现金分红的比例：公司在满足上述现金
金分红比例。公司董事会可以根据公司的 分红的条件下，应当采用现金方式分配股
实际经营状况提议公司进行中期现金分 利，以现金方式分配的利润不少于当年实
配。 现的可分配利润的 20%。
………… 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业
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公司原则上应当采用现金分红进行利润分 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
配，其中现金分红方式优于股票股利利润 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
分配方式。公司在实施现金分配股利的同 安排和投资者回报等因素，在提出利润分
时，可以派发红股。 配方案时，提出差异化的现金分红政策：
利润分配的决策机制与程序：进行利润分 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
配时，公司董事会应当先制定分配预案； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
董事会应当认真研究和论证公司现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到
的时机、条件和最低比例、调整的条件及 80%；
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
表明确意见。独立董事可以征集中小股东 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
的意见，提出分红提案，并直接提交董事 在本次利润分配中所占比例最低应达到
会审议。公司董事会审议通过的公司利润 40%；
分配方案，应当提交公司股东大会进行审 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
议。股东大会对现金分红具体方案进行审 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
议前，应当通过电话、电子邮件等方式与 在本次利润分配中所占比例最低应达到
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 20%；
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
复中小股东关心的问题。 安排的，可以按照前项规定的 20%处理。
……………… （三）股票股利分配的条件
公司应当在年度报告中详细披露现金分红 公司在经营情况良好，并且董事会认为公
政策的制定及执行情况，并对下列事项进 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
行专项说明： 股票股利有利于公司全体股东整体利益
决议的要求； 提出股票股利分配预案。
作用； 行一次现金分红。公司召开年度股东大会
机会，中小股东的合法权益是否得到了充 一年中期现金分红的条件、比例上限、金
分保护等。 额上限等。年度股东大会审议的下一年中
………… 期分红上限不应超过相应期间归属于公司
公司董事会未提出现金利润分配预案 股东的净利润。董事会根据股东大会决议
的，应在定期报告中披露未分红的原因、 在符合利润分配的条件下制定具体的中期
未用于分红的资金留存公司的用途，独立 分红方案。
董事应对此发表独立意见。 利润分配的决策机制与程序：董事会应根
据《公司章程》的规定并结合公司盈利、
现金流、资金需求等情况就利润分配方案
提出预案并提请股东大会审议。利润分配
预案应经董事会全体董事过半数表决通
过。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
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决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。公司利润分配方案提交
股东大会审议，须经出席会议股东（包括
股东代理人）所持表决权过半数通过，公
司应为股东提供网络投票方式以便股东参
与股东大会表决。
…………
公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
决议的要求；
原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；
机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
…………
公司董事会未提出现金利润分配预案
的，应在定期报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百六十六条 公司将保持股利分配政 删除
策的一致性、合理性和稳定性，保证现金
分红信息披露的真实性。
…………
第二百〇五条 本章程以中文书写,其他任 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
时,以在上海市工商行政管理局最近一次核 义时，以在上海市市场监督管理局最近一
准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、 第二百〇七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“不 “以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、
含本数。 “超过”、“过”不含本数。
第二百〇七条 本章程未尽事宜，依照 第二百〇八条 本章程未尽事宜，依照
国家有关法律、行政法规和规范性文件的 国家有关法律、行政法规和规范性文件的
规定执行。 规定执行。如遇国家法律、法规和规范性
文件修订，本章程内容与之抵触时，应按
法律、法规和规范性文件执行。
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容；因新增或者减
少条款导致序号变化、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等调整，不再逐条列示。
上海安硕信息技术股份有限公司
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项仍需公司 2024
年第一次临时股东大会以特别决议审议通过，公司将于股东大会审议通过后及
时向工商登记机关办理《公司章程》的工商变更/备案手续，最终以市场监督管
理部门核准、登记的内容为准。
修改后的《公司章程》详见公司同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》全文。
二、备查文件
特此公告。
上海安硕信息技术股份有限公司董事会
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