北方光电股份有限公司
会议资料
二〇二四年一月四日
北方光电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
北方光电股份有限公司
一、会议时间
现场会议召开时间：2024年1月4日下午2:30；
网络投票时间：2024年1月4日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结
合的方式。
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
（二）宣读2024年第一次临时股东大会会议须知
（三）推举会议监票人和计票人
（四）宣读、审议本次股东大会的议案
北方光电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
案》
析报告的议案》
议的议案》
购协议的议案》
填补措施及相关主体承诺事项的议案》
理有限责任公司免于发出要约的议案》
股票相关事宜的议案》
（五）股东或股东代表发言、提问
（六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决
（七）股东代表和监事点票、监票、汇总
（八）主持人宣读股东大会现场表决结果
（九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布股东大会会议结束
北方光电股份有限公司
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》
《股东大
会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间的
相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应
当经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并
应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并
以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”
处理。
五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行法
律见证并出具法律意见。
议案 2.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ........ 6
议案 3.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ....... 10
议案 4.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
议案 5.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
议案 7.关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协
议案 8.关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认
议案 9.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议
议案 10.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采
议案 11.关于提请股东大会审议批准北方光电集团有限公司和中兵投资
议案 12.关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案 ...... 19
议案 13.关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年度向特定对象发行 A
议案1
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下
简称“
《发行注册管理办法》”
）等相关法律、法规及规范性文件的规定，
对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司
的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合上述相关法律、法规及
规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公
司（以下简称“光电集团”）、湖北华光新材料有限公司（以下简称“华
光公司”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）回
避表决。
请各位股东及股东代表审议。
议案 2
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，公司拟定本次向特定对象发行 A 股股票方案，现将
方案逐项提请审议。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易
所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会作出予以注册决定
的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
本次向特定对象发行的发行对象为包括光电集团、控股股东一致行
动人中兵投资在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。其中，光电
集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额 3,000.00 万元，中
兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额 15,000.00 万元
（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍弃处
理）。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信
托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次发行申请经上交
所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授
权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、
法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首
日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将
在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定
后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承
销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先等原则确定。
光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受
其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本
次发行的 A 股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光
电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将
进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过 120,000,000 股（含本数），
且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在
本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价
的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承
销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股
票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权
回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行
相应调整。
本次向特定对象发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次向特
定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象
认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公
司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
本次发行拟募集资金总金额不超过 120,000 万元（含本数）
，扣
除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目总投资 募集资金拟
募投项目名称 项目实施主体
号 金额 投入金额
件项目 料有限公司
精确制导产品数字化研发 西安北方光电科技
制造能力建设项目 防务有限公司
合计 120,000 120,000 -
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施
进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用
后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根
据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的
具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次
向特定对象发行股票议案之日起 12 个月。
上述议案已经公司第七届董事会第六次会议逐项审议通过，现提请
公司股东大会逐项审议。上述议案涉及关联交易事项，关联股东光电集
团、华光公司、中兵投资回避表决。
议案3
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A
股股票预案》，具体内容详见公司2023年12月16日在上海证券交易所网
站披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、
中兵投资回避表决。
议案4
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告》,内容详见公司2023年12月16日在上海证券交易所网
站披露的《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、
中兵投资回避表决。
议案5
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告》，内容详见2023年12月16日在上海证券
交易所网站披露的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、
中兵投资回避表决。
议案6
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，
前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计
年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出
具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也
可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个
会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的
情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请
会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司
制前次募集资金使用情况报告的公告》
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。
议案7
关于公司与北方光电集团有限公司签署
附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
根据本次向特定对象发行A股股票方案，公司与光电集团签署《附条
件生效的向特定对象发行股票股份认购协议》，内容详见公司2023年12
月16日在上海证券交易所网站披露的临2023-37号《关于与北方光电集团
有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、
中兵投资回避表决。
议案 8
关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署
附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
根据本次向特定对象发行A股股票方案，公司与中兵投资签署《附条
件生效的向特定对象发行股票股份认购协议》。内容详见公司2023年12
月16日在上海证券交易所网站披露的临2023-38号《关于与中兵投资管理
有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、
中兵投资回避表决。
议案9
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东光电集团及实际控制人控制的企业中兵投资拟参与认
购公司本次向特定对象发行的股票。根据《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易
与关联交易》等相关规定，本次向特定对象发行股票涉及关联交易。关
联交易具体内容详见公司2023年12月16日在上海证券交易所网站披露的
临2023-39号《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易
的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、
中兵投资回避表决。
议案10
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中
国证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了具体的填补即期回
报措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了相
关承诺。具体内容详见公司2023年12月16日在上海证券交易所网站披露
的临2023-40号《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与
采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、
中兵投资回避表决。
议案11
关于提请股东大会审议批准北方光电集团有限公司
和中兵投资管理有限责任公司免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司控股股东光电集团及
其一致行动人中兵投资拟认购公司本次向特定对象发行的股票。根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，继续
增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可
以免于发出要约。
本次向特定对象发行前，光电集团和中兵投资的实际控制人均为中
国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）
，兵器集团合计控制
公司56.86%股权，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，
光电集团和中兵投资参与认购公司本次向特定对象发行的股份符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发
出要约的情形。因此同意提请股东大会审议批准光电集团和中兵投资免
于就本次认购股份发出要约。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、
中兵投资回避表决。
议案12
关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关
法律、法规和规范性文件的要求以及公司《章程》的规定，并结合公司
实际情况及未来发展需要，公司编制了《未来三年（2023-2025年）股东
回报规划》。具体内容详见公司2023年12月16日在上海证券交易所网站
披露的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。
议案13
关于提请股东大会授权董事会办理
各位股东及股东代表：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为顺利、高效完成本次
向特定对象发行股票相关工作，根据《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司《章程》的规
定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发
行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
结合具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但
不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、
发行对象的选择、认购方式及其他与发行方案相关的全部事宜（但有关
法律法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
条件发生变化，或监管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有
关法律、法规、规范性文件和公司《章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案作出相应调整，并对相
关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次向特定对
象发行股票事宜；
作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相
关的所有文件，按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信
息披露事宜；就本次向特定对象发行股票相关事宜向有关政府机构、有
权国有资产监督管理机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
包括但不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办
理本次向特定对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有
关规定或要求、市场情况、本次向特定对象发行的结果以及募投项目实
施进展，对本次向特定对象发行募集资金使用具体安排进行调整等；
中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门
核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决
定本次向特定对象发行股票方案延期实施；在市场环境或政策法规发生
重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票
工作；
性文件另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士
行使，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事
宜，该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东光电集团、华光公司、
中兵投资回避表决。
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