西部超导材料科技股份有限公司 独立董事工作制度
西部超导材料科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）的公司治理结构，切实保护股东的权益，维护公司利益，促进公司规范运作，
保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》以及《西部超导材料科技股份有限公司章
程》，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系
的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
不符合上述（一）（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
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第六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估，并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人不得在独立董事发表独立意见、董事会审议表决时对独立董事施
加影响，以致于影响独立董事的独立性。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、持有公司股份 1％以上的股东可以提出独立董事候
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选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当得到被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人
的相关资料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提
出异议的，不得提交股东大会选举。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，
但连任时间不得超过 6 年。
第十一条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当
及时予以披露。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席董事会会议
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除独立董事职务。
独立董事因触及本制度第五条第二款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向公司董事会提
交书面辞职报告，并对与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会成员或独立董事成员低于法定和《公司章程》规
定的最低人数时，在改选出的独立董事就任前，该独立董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日
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起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应
当承担赔偿责任。
第四章 独立董事的职责
第十五条 公司董事会下设置审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
其中提名委员会、薪酬与考核委员会成员应当有过半数以上的独立董事并担任召集
人，审计委员会成员应当有过半数以上的独立董事并由独立董事中的会计专业人士担任
召集人。
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
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（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意，
且公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独
立董事专门会议)。本工作制度第十七条第一款第一项至第三项、第十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第五章 独立董事的义务
第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相
关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
第二十一条 独立董事原则上最多在三家上市公司担任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第二十四条 董事会会议应由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以
书面委托其他独立董事代为出席。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行
使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事出席的，视为
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放弃在该次会议上的表决权。
第二十五条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十六条 独立董事应当在董事会决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违
反法律、行政法规、《公司章程》的，独立董事应当承担相应的法律责任。
第六章 独立董事履行职责的保障
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得其他利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
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第三十三条 本制度所称“以上”均含本数，“以下”、“高于”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规
定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会制定提交股东大会表决通过之日起生效，修改亦
同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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