股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2023-074
金风科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）于2023
年12月12日以电子邮件方式发出会议通知，于2023年12月22日在北京
金风科创风电设备有限公司十楼会议室以现场和视频相结合的方式
召开第八届董事会第十八次会议，会议应到董事八名，实到董事八名，
会议由董事长武钢先生主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会
议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于推荐公司董事候选人的议案》
；
根据公司股东和谐健康保险股份有限公司推荐，经董事会及提名
委员会审核，同意推荐张旭东先生为公司第八届董事会董事候选人，
任期至本届董事会届满。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该候选人将提交公司股东大会选举。
张旭东先生简历详见附件。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计未超过公司董事总数的二分之一。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
“《公司章程》修正案”详见附件。
《公司章程》具体内容登载于深
圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）。
本议案将提交公司股东大会、类别股东会议审议。
三、审议通过《关于修订金风科技股份有限公司<股东大会议事
规则>的议案》
；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
“《股东大会议事规则》修正案”详见附件。
《股东大会议事规则》
具 体 内 容登 载于深 圳 证 券交 易所指 定 信 息披 露网站 巨 潮 资讯 网
（ www.cninfo.com.cn ） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
（https://www.hkexnews.hk）。
本议案将提交公司股东大会、类别股东会议审议。
四、审议通过《关于修订金风科技股份有限公司<董事会议事规
则>的议案》
；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
“《董事会议事规则》修正案”详见附件。
《董事会议事规则》具体
内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
（https://www.hkexnews.hk）。
本议案将提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于修订金风科技股份有限公司<独立董事工作
制度>的议案》
；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
该制度详细内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮
资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
（https://www.hkexnews.hk）。
六、审议通过《关于修订金风科技股份有限公司<董事会审计委
员会工作细则>的议案》
；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
该制度详细内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮
资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
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七、审议通过《关于修订金风科技股份有限公司<董事会提名委
员会工作细则>的议案》
；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
该制度详细内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮
资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
（https://www.hkexnews.hk）。
八、审议通过《关于修订金风科技股份有限公司<董事会薪酬与
考核委员会工作细则>的议案》
；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
该制度详细内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮
资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
（https://www.hkexnews.hk）。
九、审议通过《关于召开金风科技 2024 年第一次临时股东大会
及 2024 年第一次 A 股类别股东会议、2024 年第一次 H 股类别股东
会议的议案》
。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
同意召开 2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类
别股东会议、2024 年第一次 H 股类别股东会议，召开通知将于近日
另行公告。
特此公告。
金风科技股份有限公司
董事会
附件：
张旭东，生于1987年，毕业于吉林化工学院，学士学位，电子信息工
程专业。
工作经历
门负责人
室经理
经理（主持工作）
事会办公室主任
其中：
有限公司监事
限公司监事
事
截止本公告日，张旭东先生未持有公司股份，除在股东单位和谐健
康保险股份有限公司担任机构发展部总经理兼董事会办公室主任之外，
与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员
无关联关系。
张旭东先生不存在以下情形：1）《公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形：2）被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；3）被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满：4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
；6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；7）被中国证监会在证券期货市场
违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入 失信被执行
人名单。
附件：《公司章程》修正案
序 修订前 修订后
号
因本次修订增减条款、调整条款顺序，本章程条款序号将相应调整。原
章程中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的本章程亦做相
应变更。
金风科技股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 金风科技股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《到境外上市公 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程
司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、 指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和国家其他有关法律、行政
市规则》和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。 法规的规定，制定本章程。
…… ……
公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力；前 公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力；前
述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级
管理人员。 管理人员。
前款所称起诉，指向中国有管辖权的法院提起诉讼；前款所述事项，也
可依据公司章程的规定向指定仲裁机构申请仲裁。
本章程经有权审批部门批准，待公司公开发行的 H 股股票在香港联交所 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动 自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、
失效。 股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、
股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
经中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 经中国证监会注册或备案，公司可以依法向境内投资人和境外投资人发
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾 行股票。
地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾
的中华人民共和国境内的投资人。 地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境
外上市的，称为境外上市外资股。 外上市的，称为境外上市外资股。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和
义务。 义务。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转 除适用的法律法规及/或有关上市规则另有规定外，内资股和外资股股份
让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所 不视为不同类别股份。
上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让
的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表
决。
经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董
事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中
国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。
公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批
准，也可以分次发行。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东配售新股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本；
（五） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
（六） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）批准的其他方式。
除法律、行政法规及本章程另有规定外，公司股份可以依法自由转让， 公司的股份可以依法转让。
并不附带任何留置权。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的偿债担保。 应的偿债担保。
公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式购回、向全体股 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
东按照相同比例发出购回要约、在证券交易所外以协议方式购回，或 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第 4.03 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司因本章程第 4.03 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本
章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改
变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。对于公司
有权回购可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过
某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东
提出招标建议。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下
列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司
的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
高出面值的部分，按照下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额
中减除
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总
额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的
金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润
中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核
减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，
应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第 5.01 条
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前
述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 5.03 条所述的情形。
第 5.02 条
本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一） 馈赠；
（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解
除或者放弃权利；
（三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同
或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。
第 5.03 条
在不违反《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的情况下，下列行
为不视为本章第 5.01 条禁止的行为：
（一） 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项
财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务
资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财
务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产
减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分
配利润中支出的）。
第 6.01 条
公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股
票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第 6.02 条
公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级
管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公
司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票
上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者
其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第 6.03 条
本章程第 6.01、6.02 条规定的事项，公司股票在无纸化交易的条件下，
适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。
第 6.04 条
公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。公司应当
设立 H 股股东名册，登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量；
（三） 各股东所持股份已付或应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第 6.05 条
公司应当与境内证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协
议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港，供股
东查阅；但公司可以根据香港《公司条例》相关条例暂停办理股东登记
手续。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的
境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致
性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第 6.06 条
公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）、（四）项规定以
外的股东名册；
（二） 保管在境内登记结算机构的内资股股东名册；
（三） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股
东名册；
（四） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第 6.07 条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转
让；但是在香港上市的境外上市外资股除非符合下列条件，否则董事会
可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一） 向公司支付港币 2.5 元的费用（以每份转让文据计算），或支
付董事会不时要求的费用（但该费用不超过香港联交所上市规则不时定
明的更高的费用），以登记股份的转让文据和其他与股份所有权机关或
会影响股份所有权的文件；
（二） 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三） 转让文据已付应缴的印花税，并根据香港联交所之要求登记；
（四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有
权转让股份的证据；
（五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4
位；
（六） 有关股份并无附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律
进行。
任何股份不得转让予未成年人或精神不健全的人，或法律没有资格的
人。
第 6.08 条
股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不
得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第 6.09 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日
终止时，在册股东为公司股东。
第 6.10 条
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，
或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院
申请更正股东名册。
第 6.11 条
任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股
份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股
股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处
理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或
法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记
为股东的声明；
（二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明；
（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一
次；
（四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确
认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展
示的期间为 90 日；
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当
将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，
如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发
新股票；
（六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上；
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负
担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第 6.12 条
公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或
者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第 6.13 条
公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿
义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第 6.14 条
所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或
任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规
定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如
出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香
港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）
或其代理人，转让表格可用机印形式签署。
公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
人。 持有公司股份的充分证据。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。公司可以根据香港《公司条例》
相关条款暂停办理股东登记手续。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权
结构。
公司普通股股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一） 依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （一） 依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的发言权及表决权； 会，并行使相应的发言权及表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠予或质押其所 （四） 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠予或质押其所
持有的股份； 持有的股份；
（五） 依公司章程的规定获得有关信息，包括： （五） 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
(1) 所有各部分股东的名册； 的分配；
(2) 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括： （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司
(a) 现在及以前的姓名、别名； 收购其股份；
(b) 主要地址（住所） ； （八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价， 以及公司为此支付的全部费用的报
告；
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 董事会会议决议；
(7) 监事会会议决议；
(8) 财务会计报告。
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
公司普通股股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股本的责任。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。 东的利益。
不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行 不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的
义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列
问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
（二） 批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三） 批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权
益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本
（一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
（二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
的行使； 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上
（含 30%）的股份；
（四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
监事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会报告； (三) 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； (五) 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； (十) 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提 (十二) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提
案； 案；
（十三） 审议批准本章程第 8.03 条规定的担保事项； (十三) 审议批准本章程第 6.03 条规定的担保事项；
（十四） 审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产， (十四) 审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五） 深圳证券交易所规定要求公司股东大会决定的关联交易事 (十五) 深圳证券交易所规定要求公司股东大会决定的关联交易事
项； 项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股票期权激励计划和员工持股计划； (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及公司上市地上市 (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及公司上市地上市
规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之 次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
内举行。 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的
（一） （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的 数额的三分之二时；
数额的三分之二时； （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或合计持有公司有表决权的股份 10%以上的股东请求时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 （四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以按本章程的规定自行召集和主持。 可以按本章程的规定自行召集和主持。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发
生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 21 日前以书面方式通知各股
审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会 东；召开临时股东大会，应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股
的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。 东。
公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股
东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的
股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股
东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
股东会议的通知应当符合下列要求： 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 以书面形式作出； （一） 指定会议的地点、日期和时间；
（二） 指定会议的地点、日期和时间； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 说明会议将讨论的事项； （三） 以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东大会，并
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 可以书面委托代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股 股东；
份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会议常设联系人姓名、电话号码；及
件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
释； 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条
（五） 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 规定。
关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项
对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他
同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一
位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日；及
（十） 会议常设联系人姓名、电话号码。
监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条
规定。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式表决时 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
间及表决程序。 开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
股东大会通知应当向 H 股股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专
人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对内资股股东，股东大会通知用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在《证券时
报》上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通
知。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 8.24 条 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该 一个或以上人士在任何股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依 人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数
照该股东的委托，可以行使下列权利： 目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权
（一） 该股东在股东大会上的发言权； 利，如同该人士是公司的个人股东。
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的
一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但
是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此
授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理
人应出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权委托书。 人应出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具加盖法人印章或者由其董事 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
或者正式委任的代理人签署的书面授权委托书。 授权委托书应载明代理人要代表的股份数额。
授权委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理
人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委
知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 委托人为法人的，可经其正式授权的人员签署委托书，并由其法定代表
件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
指定的其他地方。 议。
委托人为法人的，可经其正式授权的人员签署委托书，并由其法定代表
人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
议。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思
让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议 表决。
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的， 股东大会由董事长主持；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长
应当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无 召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会议，由
法出席会议，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主席，继续开会。 担任会议主席，继续开会。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一） 公司董事、非由职工代表担任的监事候选人可分别由董事会、 （一） 公司董事、非由职工代表担任的监事候选人可分别由董事会、
监事会提名； 监事会提名；
（二） 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提名公司董事、非 （二） 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提名公司非独立董
由职工代表担任的监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的，最 事、非由职工代表担任的监事候选人；单独或者合并持有公司已发行股
迟应在公司股东大会召开 7 日以前，以书面单项提案的形式向董事会提 份 1%以上的股东、监事会可以提出独立董事候选人。但是，独立董事的
出，一并提交本章程第 8.19 条规定的有关董事、监事候选人的详细资 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
料。每一股东提名董事、监事候选人的数量应当以应选董事、监事的人 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。前述股东提名董事、监事
数为限。董事会在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后， 候选人的，最迟应在公司股东大会召开 10 日以前，以书面单项提案的
应于 2 日内按本章程第 8.19 条规定核实该被提名人的相关资料，对具备 形式向董事会提出，一并提交本章程第 6.17 条规定的有关董事、监事候
董事、监事候选人资格的提名，董事会作为临时提案提交股东大会审议 选人的详细资料。每一股东提名董事、监事候选人的数量应当以应选董
并及时发出公告或发出补充通函；对不具备董事、监事候选人资格的提 事、监事的人数为限。董事会在接到前述股东按规定提交的董事、监事
名，董事会应及时向提名人作出解释；董事会必须评估是否需要将因上 候选人提名后，应于 2 日内按本章程第 6.17 条规定核实该被提名人的相
述提名而需要选举董事的股东大会延后，以让股东有至少 10 个营业日 关资料，对具备董事、监事候选人资格的提名，董事会作为临时提案提
考虑公告或补充通函所披露的有关资料。 交股东大会审议并及时发出公告或发出补充通函；对不具备董事、监事
（三） 职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生； 候选人资格的提名，董事会应及时向提名人作出解释；董事会必须评估
（四） 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上 是否需要将因上述提名而需要选举董事的股东大会延后，以让股东有至
时，应当实行累积投票制。 少 10 个营业日考虑公告或补充通函所披露的有关资料。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 （三） 职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生；
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 （四） 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
中使用。 时，应当实行累积投票制；公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应当遵循以下规则： 当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总 可以集中使用。
和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； 股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应当遵循以下规则：
独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总
票数只能投向公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东有 和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取
积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该
董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 票数只能投向公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东有
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人） 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘
所持股份总数的半数。如果当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或 积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的， 所持股份总数的半数。如果当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或
对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事
候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，
对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会
以举手方式进行表决：
（一） 会议主席；
（二） 至少 2 名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上
（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提
议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即
进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议
上所通过的决议。
在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东（包括股东代理 股东大会采取记名方式投票表决。
人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。未填、错填、字迹无 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
份数的表决结果应计为“弃权”。 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
如香港联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限 除外。
制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如香港联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限
制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关
规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。
下列事项由股东大会的普通决议通过： 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法； （三） 董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报 （四） 公司年度预、决算报告；
表； （五） 公司年度报告；
（五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外 的其他事项。
的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 （一） 增加或者减少注册资本；
券； （二） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其
（二） 发行公司债券； 他证券品种；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四） 公司章程的修改； （四） 分拆所属子公司上市；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过最近一期经审计 （五） 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事
总资产的 30%后的购买、出售资产事项； 规则及监事会议事规则）；
（六） 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%后 （六） 《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的
的对外担保事项； 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资
（七） 股权激励计划； 产总额百分之三十；
（八） 回购本公司股份； （七） 股权激励计划；
（九） 法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议通过 （八） 以减少注册资本为目的回购本公司股份；
认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （九） 重大资产重组；
项。 （十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并
除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普 决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
通决议通过。 让；
（十一） 法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决
议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通
过。
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应
当在会上宣布和载入会议记录。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中
文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
司住所保存。
股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取
有关会议记录的复印件，
公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第 9.01 条
持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第 9.02 条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过
和经受影响的类别股东在按本章程第 9.04 条至第 9.08 条分别召集的股
东会议上通过方可进行。
第 9.03 条
下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积
股利的权利；
（四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算
中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款
项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权
的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
（十二） 修改或废除本章所规定的条款。
第 9.04 条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本章程
第 9.03 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股
东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决
权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按本章程第 4.04 条的规定向全体股东按照相同比例发
出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第 7.09 条所定
义的控股股东；
（二） 在公司按照本章程第 4.04 条的规定在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议
有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他
股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不
同利益的股东。
第 9.05 条
类别股东会议的决议，应当经根据本章程第 9.04 条由出席类别股东会议
的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。
第 9.06 条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前（含会议日）发出书面
通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的
在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的
书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会
议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东
会议。
第 9.07 条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有
关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第 9.08 条
除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同
类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时
发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上
市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；或
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监
会批准之日起 15 个月内完成的。
公司设董事会对股东大会负责。董事为自然人。 公司设董事会对股东大会负责。董事为自然人。
董事会由 9 名董事组成。其中：3 名独立董事（指独立于公司股东且不 董事会由 9 名董事组成。其中：3 名独立董事（指独立于公司股东且不
在公司内部任职的董事，下同）。 在公司内部任职的董事，下同）。
董事会设董事长一人，设副董事长一人。 董事会设董事长一人，设副董事长一人。
董事会设立提名、战略决策、审计、薪酬与考核等专业性委员会。各专 董事会设立提名、战略决策、审计、薪酬与考核等专业性委员会。各专
业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事组成，审计委员会成
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 员为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专业委员会工作 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
细则，规范专业委员会的运作。 为会计专业人士。董事会负责制定专业委员会工作细则，明确专门委员
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 规范专业委员会的运作。
事总数的二分之一，但不应少于三分之一。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一，但不应少于三分之一。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知， 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
应当在股东大会召开前至少 7 日发给公司，公司须按照本章程第 8.45 条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的
的规定处理。 方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 不受此影响）。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的 董事无须持有公司股份。
方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求
不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董
事会会议总次数的二分之一。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门
委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专
业人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当
按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出现前款
情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
董事会对股东大会负责，行使下列职权： 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方 (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券
案或其他证券及上市方案； 及上市方案；
（七） 拟定公司的重大收购、回购本公司股份或者公司合并、分立、 (七) 拟定公司的重大收购、回购本公司股份或者公司合并、分立、解
解散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置； (八) 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司购买、出售重大资产、资产 (九) 在股东大会授权范围内，决定公司购买、出售重大资产、资产抵
抵押、对外担保、关联（连）交易、对外捐赠等事项； 押、对外担保、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（十） 按照谨慎授权原则，股东大会授权公司董事会决定公司（含控 (十) 按照谨慎授权原则，股东大会授权公司董事会决定公司（含控股
股子公司）在每个会计年度内对外投资金额、委托理财金额 子公司）在每个会计年度内对外投资金额、委托理财金额不超过
不超过公司最近一期经审计净资产 50%的事项，并可通过建 公司最近一期经审计净资产 50%的事项，并可通过建立健全制度体
立健全制度体系授权董事长或控股子公司根据授权范围决定 系授权董事长或控股子公司根据授权范围决定该类事宜；公司上
该类事宜；公司上市地交易所另有规定除外； 市地交易所另有规定除外；
（十一） 制订公司章程修改方案； (十一) 制订公司章程修改方案；
（十二） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人 (十二) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官会同总 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官会同总裁的
裁的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、副总裁、总 提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、副总裁、总工程师等
工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三） 制定公司的基本管理制度； (十三) 制定公司的基本管理制度；
（十四） 管理公司信息披露事项； (十四) 管理公司信息披露事项；
（十五） 决定聘请保荐人； (十五) 决定聘请保荐人；
（十六） 拟订公司股票期权激励计划； (十六) 拟订公司股权激励计划及员工持股计划；
（十七） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，本章 (十八) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，本
程另有规定的除外； 章程另有规定的除外；
（十九） 决定公司的工资水平和福利奖励计划； (十九) 决定公司的工资水平和福利奖励计划；
（二十） 决定专门委员会的设置及任免其有关人员； (二十) 决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
（二十一） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项和法律、 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立非执行董事签字后
行政法规及本章程另有规定的须由三分之二以上的董事表决同意外，其 方能生效。
余可由半数以上的董事表决同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立非执行董事签字后
方能生效。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置
建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大
会最近审议的资产负债表所显示的公司固定资产价值的 33%，则董事会
在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会会议每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 董事会会议每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前通知全体董事和监事。有紧急事项时，经董事长或三分之一以上董 以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经董事长或三分之一以
事或公司总裁提议，可召开临时董事会会议，并不受本章程关于会议通 上董事或公司总裁提议，可召开临时董事会会议，并不受本章程关于会
知的限制。 议通知的限制。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。 主持董事会会议。
董事会会议原则上在公司住所举行，但经董事会决议，可在中国境内外 董事会会议原则上在公司住所举行，但经董事会决议，可在中国境内外
其他地方举行。 其他地方举行。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按第 10.18、10.19 条规定的时间通 凡须经董事会决策的重大事项，必须按第 7.17、7.18 条规定的时间通知
知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事 所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可
可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事认为资 要求提供补充材料。当四分之一以上董事或 2 名及以上的独立董事认为
料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的 会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可联名以书面形式提
部分事项，董事会应予采纳。 出缓开董事会或缓议该事项，董事会应予采纳。
董事会决议表决采取记名书面表决方式。以传真方式召开的董事会临时 董事会决议表决采取记名书面表决方式。以传真方式召开的董事会临时
会议、在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行表决，因 会议、在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行表决，因
公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时 公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时
会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行表 会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行表
决。 决。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘
书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
监事会由 5 名监事组成，设主席一名。监事任期 3 年，可连选连任。监 监事会由 5 名监事组成，设主席一名。监事任期 3 年，可连选连任。监
事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。 和本章程的规定，履行监事职务。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席的任免，应当经半数以上监事会成员表决通过。
监事会主席组织执行监事会的职责。 监事会主席组织执行监事会的职责。
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；
（二） 检查公司财务； （二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
师、执业审计师帮助复审； （六） 向股东大会提出提案；
（六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 （七） 依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 诉讼；
（七） 向股东大会提出提案； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
（八） 依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
诉讼； 承担；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 （九） 本章程规定的其他职权。
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
承担；
（十） 本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
召开监事会会议应于会议召开 10 日前将会议通知以直接送达、传真、 召开监事会会议应于会议召开 10 日前将会议通知以直接送达、传真、
电子邮件或其他方式提交全体监事。 电子邮件或其他方式提交全体监事。
因情况紧急或特殊事项，需要召开监事会临时会议的，会议可以不受前 因情况紧急或特殊事项，需要召开监事会临时会议的，会议可以不受前
款关于会议通知的限制。 款关于会议通知的限制。
监事会会议通知包括以下内容： 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题； （二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。 （三） 发出通知的日期。
监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每名监事有一票 监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。每名监事有一票表决
表决权。 权。
监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会决议应当经半数以上通过。
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发
生的合理费用，应当由公司承担。
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管
理人员： 理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公
长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并 （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
逾 3 年； 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规规定不能担任企业领导； （七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
（八） 非自然人； 高级管理人员，期限尚未届满的。
（九） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事、监事、总裁或者其他高级管理人员的，
（十） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺 该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员
诈或者不诚实的行为，自该裁定作出之日起未逾 5 年。 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事、监事、总裁或者其他高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因
其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务
外，公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还
应当对每个股东负有下列义务：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利
的机会；
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决
权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，
以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其
所应为的行为。
公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不
应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包
括（但不限于）履行下列义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，
不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五） 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或安排；
（六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公
司财产为自己谋取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式
侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有
关的佣金；
（九） 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其
在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司
竞争；
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司
资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；不得以公
司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，
亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者
其他政府主管机构披露该信息：
要求。
董事和高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）
作出董事、监事、高级管理人员不能作的事：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或未成年子女；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员或本条（一）项所述人员的信
托人；
（三） 公司董事、监事、高级管理人员或本条（一）、（二）项所述
人员的合伙人；
（四） 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独所控制的公
司，或与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或公司
其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五） 本条（四）项所指被控制公司的董事、监事、高级管理人员。
公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以
由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第 7.08 条规定的情形除外。
公司董事、监事、高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事应予
的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、高级管理 回避，且不得参与投票；在确定是否有符合法定人数的董事出席会议时，
人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批 该董事亦不予计入。
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事应予
回避，且不得参与投票；在确定是否有符合法定人数的董事出席会议时，
该董事亦不予计入。
除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照本条前款的要
求向董事会做了披露并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方
是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害
关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。
如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日
后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。
公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员
提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、
高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为
了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；
（三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向
有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担
保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应
当立即偿还。
公司违反本章程第 14.12 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制
公司执行；但下列情况除外：
（一） 向公司或其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提
供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
的。
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义
务人履行义务的行为。
公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除由法律、
行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造
成的损失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同
或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表
公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）
订立的合同或交易；
（三） 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的
收益；
（四） 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取
的款项，包括（但不限于）佣金；
（五） 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款
项所赚取的、或可能赚取的利息。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事
大会事先批准。前述报酬事项包括： 先批准。
（一） 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公
司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东
的定义与本章程第 7.09 条所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些
由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会
规定，制定本公司的财务会计制度。 计制度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日
止为一会计年度。 止为一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司根据境内外监管机构的规定，向其报送年度财务会计报告、半年度
财务会计报告和季度财会会计报告。
公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法
规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报
告。该等报告须经验证。
公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本公司，
供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将董事会报告连同前述财
务报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以
股东名册上登记的地址为准。
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或
境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出
入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润
时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法
规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
公司在每一会计年度结束之日起 120 日内向中国证监会和境内外证券交 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和境内外证券
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 60 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
日内向中国证监会派出机构和境外证券交易所报送半年度财务会计报 月内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送半年度财务会计
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的一个月内向中国 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的一个月内向中
证监会派出机构和境内外证券交易所报送季度财务会计报告。 国证监会派出机构和境内外证券交易所报送季度财务会计报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及境内外证券交易所的
规定进行编制。
资本公积金包括下列款项： 资本公积不能用于弥补公司的亏损。
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
资本公积不能用于弥补公司的亏损。
公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他
应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的
要求。
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，自公司有权在该股利单连续 2
次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初
次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权利。
公司有权在符合下列规定的情况下将未能联络的股东的股份无偿收回
并出售给任何其他人士：
（一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股利，但在该期间
无人认领股利；
（二）公司在 12 年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意
向，并通知香港联交所。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依
照香港《受托人条例》注册的信托公司。
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下
次年度股东大会结束时止。
经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：
（一） 随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、
总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所
为履行职务而必需的资料和说明；
（三） 出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有
关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会
计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计
师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何
会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。
有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而
受影响。
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
的会计师事务所的报酬由董事会确定。
公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报
国务院证券主管机关备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师
事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当
送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师
事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将
该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以
下措施：
述；
（三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条第（二）项的规
定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可
以进一步作出申诉。
（四） 离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的
其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜
发言。
公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 15 天通知会计师事务所，
师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
股东大会说明有无不当情事。 当向股东大会说明有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。
通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知
应当包括下列陈述：
明；或者
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给
有关主管机关。如果通知载有前款第 2 项提及的陈述，公司还应当将前
述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每
个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事
务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程
序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其
股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市
外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》上公告。 在《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。
公司承继。
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一） 股东大会决议解散； （一） 股东大会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散； （二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （三） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
上的股东，可以请求人民法院解散公司； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（五） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
公司因前条第（一）、（四）、（五）项规定解散的，应当在 15 日之内 公司因前条第（一）、（三）、（四）项规定解散的，应当在 15 日之内
成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期不成立 成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组，进行清算。 组，进行清算。
公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面
的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组
的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
作最后报告。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文
件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不
得修改公司章程中此项规定。
公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经中国证监会批准后生效。
第 20.01 条
本公司遵从下述争议解决规则：
（一） 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公
司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股
股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者
权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其
参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁
规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则
进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必
须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港
国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因本条（一）项所述争议或者权利主张的，
适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除
外。
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第 20.02 条
不涉及第 20.01 条所述的争议，当事人可以选择以诉讼或仲裁方式解决。
除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书 除本章程另有规定外，就公司按照香港联交所上市规则要求向股东提供
面声明，须按境外上市外资股股东的注册地址送达，或以邮递方式寄至 和╱或派发公司通讯的方式而言，公司可以按照相关法律法规和不时修
每一位境外上市外资股股东。 订的香港上市规则的有关规定以电子方式、以在公司网站发布信息的方
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告须于报章或 式或邮寄方式，将公司通讯发送给或提供给公司股东。公司的境外上市
网站上刊登。 外资股股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上述公司通讯的印刷
对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位 本。
联名持有人。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告须于报章或
网站上刊登。
对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位
联名持有人。
第 18.04 条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具 第 18.04 条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具
有其他意义的除外： 有其他意义的除外：
…… ……
“秘书” 本公司董事会委任的公司董事会秘书 “独立董事” 独立于公司股东且不在公司内部任职的董事
《必备条款》 1994 年 8 月 27 日国务院证券委、国家体改委发布之《到 ……
境外上市公司章程必备条款》
…… 第 18.06 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
第 22.06 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最近一次核准登记
程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。
后的中文版章程为准。
附件：《股东大会议事规则》修正案
序号 修订前 修订后
股东大会议事规则 股东大会议事规则
东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》 、
《证会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
券法》 、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《新司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
疆金风科技股份有限公司章程》 （下称公司章程）的规定，制定本规则。
“《证券法》 ”）、
《上市公司治理准则》、
、《上市公司章程指引》、
《上市公
本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修改而 司股东大会规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所
进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和公司章程 股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳证
的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
的相关规定。 等相关法律、法规和规范性文件以及《金风科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程” ）的规定，制定本规则。
本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修改而
进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程
的相关规定。
规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权： 规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
（1） 决定公司的经营方针和投资计划； （1） 决定公司的经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、 （2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（3） 审议批准董事会报告； （3） 审议批准董事会报告；
（4） 审议批准监事会报告； （4） 审议批准监事会报告；
（5） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （5） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（6） 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8） 对发行公司债券作出决议； （8） 对发行公司债券作出决议；
（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10） 修改公司章程； （10） 修改公司章程；
（11） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （11） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12） 审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的议 （12） 审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的议
案； 案；
（13） 审议批准公司章程第 8.03 条规定的担保事项； （13） 审议批准公司章程第 6.03 条规定的担保事项；
（14） 审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，超 （14） 审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（15） 深圳证券交易所规定要求公司股东大会决定的关联交易事 （15） 深圳证券交易所规定要求公司股东大会决定的关联交易事
项； 项；
（16） 审议批准变更募集资金用途事项； （16） 审议批准变更募集资金用途事项；
（17） 审议股票期权激励计划和员工持股计划； （17） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（18） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程及公司上市地上 （18） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程及公司上市地上
市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席 知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开 15 日前以书面方式通
股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送 知各股东。
达公司。
公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股
东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权
的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召
开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开
会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开
股东大会。
权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登
记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在《证券
时报》上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的
通知。
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
身份的有效证件及股票账户卡； 代理人还应当提交股东授权委托书和 身份的有效证件及股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应
个人有效股份证件。 出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人印章或者由其董事或 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
者正式委任的代理人签署的书面授权委托书。 授权委托书应载明代理人要代表的股份数额。
授权委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代
理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。
前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表
会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 地方。
者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召 委托人为法人的，可经其正式授权的人员签署委托书，并由其法定代
集会议的通知中指定的其他地方。 表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
委托人为法人的，可经其正式授权的人员签署委托书，并由其法定代 会议。
表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
会议。
称“提名人”）可以提名董事、监事(非职工监事)候选人，提名人应在 提名；单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提名非独立董事、非
提名前征得被提名人同意。 由职工代表担任的监事候选人；单独或者合并持有公司已发行股份 1%
董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序： 以上的股东、监事会可以提名独立董事候选人。提名人应在提名前征
得被提名人同意。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人
担任的监事）时，提名人可以向董事会提出董事候选人、监事候选人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
（非职工监事） 。提名人最迟应在股东大会召开 10 日前将候选人的简
选人。
历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序：
通知后，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人 担任的监事）时，提名人可以向董事会提出董事候选人、监事候选人
声明、候选人声明、独立董事履历表)报送证券交易所，公司董事会对 （非职工监事） 。提名人最迟应在股东大会召开 10 日前将候选人的简
独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意 历和基本情况以书面形式提交董事会。
见。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改 5.5.2 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照《上市公司独
选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立 立董事管理办法》第十条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候
董事，但可作为董事候选人选举为董事。 选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履
董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 历表)报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董
承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任 事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书
职条件，并保证当选后切实履行职责。 面意见。
董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任
职条件，并保证当选后切实履行职责。
大会审议董事、监事选举的提案, 应当对每一个董事、监事候选人逐人 5.5.3 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候
进行表决。 选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。
股东大会选举产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过的，新任董 5.5.4 董事、监事候选人的选举以提案的方式提请股东大会表决。股东
事、监事就任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。 大会审议董事、监事选举的提案, 应当对每一个董事、监事候选人逐人
公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式 进行表决。
选举产生。 5.5.5 选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按公司章程的规定由
股东大会选举产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过的，新任董
事、监事就任时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。
公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式
选举产生。
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 应当实行累积投票制；公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对 实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。除累积投
提案进行搁置或不予表决。 票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
股东大会决议应按公司章程规定的条件审议通过。 除非下列人员在举 股东大会决议应按公司章程规定的条件审议通过。股东大会采取记名
手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行 方式投票表决。
表决：
会议主席；
至少 2 名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）
的一个或者若干股东（包括股东代理人） 。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明
该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时
举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该
会议上所通过的决议。
同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东（包括股东代理 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
人） ，不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如香港联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或 如香港联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或
限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有 限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有
关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承
担义务。
通过和经受影响的类别股东在按本规则第 6.4 条至第 6.8 条分别召集的
股东会议上通过方可进行。
享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
利的权利；
优先取得财产分配的权利；
决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
的权利；
新类别；
任；
在涉及本规则第 6.3.2 条至 6.3.8 条、6.3.11 条至 6.3.12 条的事项时，
在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议
上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
在公司按公司章程第 4.04 条的规定向全体股东按照相同比例发出购
回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下， “有
利害关系的股东”是指在公司章程第 7.09 条所定义的控股股东；
在公司按照公司章程第 4.04 条的规定在证券交易所外以协议方式购
回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
在公司改组方案中， “有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。
出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类
别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将
出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该
会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召
开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召
开类别股东会议。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量
各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；或
公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准
之日起 15 个月内完成的。
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
附件：《董事会议事规则》修正案
序号 修订前 修订后
董事会议事规则 董事会议事规则
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共
民共和国证券法》 、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他法 和国证券法》、 《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》、《上市公司
律、法规及规范性文件以及《新疆金风科技股份有限公司章程》（下称 独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易
“公司章程” ），制定本议事规则。 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他法
律、法规及规范性文件以及《金风科技股份有限公司章程》（下称“公
司章程”），制定本议事规则。
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未
届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 专业人士。董事会设董事长一人，设副董事长一人。
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
事总数的二分之一，但不应少于三分之一。 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一，但不应少于三分之一。
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改 其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规章和公司章程的规定，履行董事职务。 部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的
方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求 方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求
不受此影响） 。 不受此影响）。
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事
会会议总次数的二分之一。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
面辞职报告。 辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定， 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门
委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专
业人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当
按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出现前款
情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的 （六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他
方案或其他证券及上市方案； 证券及上市方案；
（七） 拟定公司的重大收购、回购本公司股份或者公司合并、分立、 （七） 拟定公司的重大收购、回购本公司股份或者公司合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置； （八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司购买、出售重大资产、对外 （九） 在股东大会授权范围内，决定公司购买、出售重大资产、资产
担保等事项； 抵押、对外担保、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（十） 按照谨慎授权原则，股东大会授权公司董事会决定公司（含控 （十） 按照谨慎授权原则，股东大会授权公司董事会决定公司（含控
股子公司）在每个会计年度内对外投资金额、委托理财金额不超过公司 股子公司）在每个会计年度内对外投资金额、委托理财金额不超过公司
最近一期经审计净资产 50%的事项，并可通过建立健全制度体系授权 最近一期经审计净资产 50%的事项，并可通过建立健全制度体系授权
董事长或控股子公司根据授权范围决定该类事宜；公司上市地交易所另 董事长或控股子公司根据授权范围决定该类事宜；公司上市地交易所另
有规定除外； 有规定除外；
（十一） 上市地交易所规定由董事会决定的关联交易事项； （十一） 制订公司章程修改方案；
（十二） 制订公司章程修改方案； （十二） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
（十三） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据首席执行官会 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官会同总裁的提名，
同总裁的提名，聘任或者解聘公司首席财务官、副总裁、总工程师等高 决定聘任或者解聘公司首席财务官、副总裁、总工程师等高级管理人员，
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四） 制定公司的基本管理制度； （十三） 制定公司的基本管理制度；
（十五） 管理公司信息披露事项； （十四） 管理公司信息披露事项；
（十六） 决定聘请保荐人； （十五） 决定聘请保荐人；
（十七） 拟订公司股票期权激励计划； （十六） 拟订公司股权激励计划和员工持股计划；
（十八） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十九） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所， （十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，
公司章程另有规定的除外； 公司章程另有规定的除外；
（二十） 决定公司的工资水平和福利奖励计划； （十九） 决定公司的工资水平和福利奖励计划；
（二十一） 决定专门委员会的设置及任免其有关人员； （二十） 决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
（二十二） 股东大会及公司章程授予的其他职权。 （二十一） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、
（十二）项和法律、行政 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立非执行董事签字后
法规及公司另有规定的须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由 方能生效。
半数以上的董事表决同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立非执行董事签字后 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得
方能生效。 以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的
董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授
权董事长、总裁等单独决策。
保事项等事项行使下列权力： 保事项等事项行使下列权力：
（一） 公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，不超过 （一） 公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，不超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（二） 公司对外担保和资产抵押事项应当取得出席董事会会议的三 （二） 公司对外担保和资产抵押事项应当取得出席董事会会议的三
分之二或以上董事同意并经全体独立董事三分之二或以上同意；其中， 分之二或以上董事同意并经全体独立董事三分之二或以上同意；其中，
公司章程第 8.03 条规定的对外担保事项，在按本条规定取得董事会同 公司章程第 6.03 条规定的对外担保事项，在按本条规定取得董事会同
意后，还需提交股东大会批准。 意后，还需提交股东大会批准。
处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股
东大会最近审议的资产负债表所显示的公司固定资产价值的 33%，则
董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
各专业委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提 各专业委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事组成，其中审 案应当提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事组成，审计委
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
办公室提前 10 日将会议通知，以本规则 5.2 规定的方式，提交全体董 办公室提前 10 日将会议通知，以本规则第 5.2 条规定的方式，提交全
事、监事及总裁，其中定期会议须提前 14 天告知董事会议时间。 体董事、监事及总裁，其中定期会议须提前 14 天告知董事会议时间。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞 相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
成票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。法律、行政法 票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事
规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规 同意的，从其规定。
定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必 须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事 整、论证不充分或者提供不及时时，可联名以书面形式提出缓开董事会
会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 或缓议该事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次
件提出明确要求。 提交审议应满足的条件提出明确要求。
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