证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2023-44
新兴铸管股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月 22 日召开第九
届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注 销部分
限制性股票的议案》。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的相关规定，公司 2022 年
度的 EVA 指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第三个解除限售期的限制
性股票将由公司进行回购注销。涉及激励对象人数 422 人。
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八
届监事会第十二次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案；
公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
第十三次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
第十四次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
至 2019 年 12 月 15 日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于 2019
年 12 月 15 日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关
于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况
说明》。
得国资委批复的公告》。
于<2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并
于 2019 年 12 月 21 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。
第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
登记完成的公告》，公司实际授予限制性股票的激励对象为 452 名，实际授予的
限制性股票的数量为 36,094,469.00 股，授予限制性股票的上市日期为 2020 年
监事会第十九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，因 2019 年
限制性股票激励对象中有 2 位员工已离职，还有 1 位员工已死亡。根据《2019 年
限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该三名
激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 55.38 万股。公司独立董事
发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 2019 年
限制性股票激励对象中有 4 位员工已离职。根据《2019 年限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该 4 名激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票共 26.76 万股。同时，拟将之前已经公司第八届董
事会第三十一次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过的回购 55.38 万股，
合计回购股份 82.14 万股一并进行注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意
见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
会第七次会议，审议通过了关于《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具
了相应的法律意见书。公司 445 名激励对象中本次符合解除限售条件的共计 427
人，可解除限售的限制性股票数量为 11,186,745 股，限售股份上市流通日为 2022
年 2 月 21 日。另外 18 人因不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销该
购注销事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
事会第十次会议审议通过了关于《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事
发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律
意见书。以上回购注销事项已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
事会第十三次会议审议通过了关于《关于注销公司已回购股份的议案》。公司独
立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应
的法律意见书。以上回购注销事项已经公司 2022 年度股东大会审议通过。
届监事会第十九次会议审议通过了关于《关于 2019 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司全
体独立董事同意该议案，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律
意见书。
二、回购注销的原因、回购数量及回购价格
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，
公司 2022 年度的 EVA 指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第三个解除
限售期的限制性股票 10,948,107 股将由公司进行回购注销。涉及激励对象人数
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的具体规定如下：
“因公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。”
购注销的限制性股票回购价格为 2.72 元/股。
因指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第三个限售期的限制性股票
公司本次所需回购资金均为公司自有资金。
因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。
故若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股
票数量、回购价格进行相应的调整。上述拟回购股权激励限制性股票的现金分红
将按照《2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定执行。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 3,974,130,392 股减少
为 3,963,182,285 股。
变动前 变动股份 变动后
股份类别
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股）
有限售条件股份 80,707,867 2.03% -10,948,107 69,759,760 1.76%
无限售条件股份 3,893,422,525 97.97% 3,893,422,525 98.24%
总股本 3,974,130,392 100.00% -10,948,107 3,963,182,285 100.00%
注：1、公司之前股东大会审议通过回购注销的 1,592.84 万股尚在办理中；
任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司以自有资金对部分 A 股限制性股票进行回购，回购价格及回购数量符合
公司《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，回购所
用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的
积极性和稳定性。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽全力为股东创造更大价值。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规
定，因 EVA 指标未能完成业绩考核目标，则对应的第三个限售期的限制性股票将
由公司全部回购注销。涉及激励对象人数 422 人，对应的尚未解除限售的限制性
股票共计 10,948,107 股。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《关于 2019
年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及相关法律法规的规定，回购所用
资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回
购注销部分限制性股票事项。
六、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得
现阶段必要的批准和授权，尚需取得公司股东大会的批准；本次回购注销的原因、
数量、价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案二
次修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》的规定；公司尚须就本次回购注销
及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股
份注销等手续。
七、独立财务顾问意见
经核查，公司独立财务顾问光大证券股份有限公司认为：新兴铸管 2019 年
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的条件未成就，所有激励对象对
应的第三个解除限售期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。截至本报告
出具日，本次限制性股票回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程
序，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理回
购注销相关手续。
八、备查文件
特此公告
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