股票代码：600283 股票简称：钱江水利 公告编号：临 2023-065
钱江水利开发股份有限公司
发行方案的论证分析报告
二〇二三年十二月
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江水利”）是上海证券交易
所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，提升盈利能力和提高公司核心竞争
力，根据《公司法》
《证券法》
《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过 75,180.75 万元
（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《钱江水利开发股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票背景
党的二十大报告指出：我国生态环境保护正在发生历史性、转折性、全局性变化。
我国生态文明建设已经进入了以降碳为重点战略方向、推动减污降碳协同增效、促进经
济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。
近年来，我国水务市场用水需求总量基本呈现平稳增长的态势，水务行业发展目前
进入相对成熟阶段，其中供水处于成熟期后期；污水治理处于成熟期早期，河道治理与
生态修复全面铺开，污水处理率和污水处理能力快速增长，污水处理设施掀起升级改造
潮；智慧水务逐渐成为水务市场新的投资热点。
“十四五”时期，随着供排水由规模化向系统化的发展升级，提质增效降低漏损率、
推行智慧水务将成为推动供水行业技术变革和高质量发展的方向。随着国家推出的系列
政策和法规，农村污水市场空间将进一步释放，黑臭水体治理、水环境综合治理将为污
水处理企业带来发展机会。水务行业将迎来重大发展机遇期。
从用水普及率来看，供水行业处于平稳运行阶段。近年来，我国城市、县城、建制
镇和乡用水普及率小幅增长，基本保持稳定，2016 年以来地级市和县城用水普及率均
在 90%以上，乡镇用水普及率相对较低，未来尚有一定空间；从固定资产投资来看，我
国供水固定资产投资相对稳定，我国供水行业整体处于成熟期，持续为行业内公司创造
稳定的现金流。
供水定价成本监审办法》，为水价上涨提供了政策依据。水厂利润水平受水价变动的影
响明显，水价上调的进程开启后，行业内企业有动力通过收购或新建来获取更多的供水
市场份额；同时也有较强的动力为水管网智能化改造提供资金，水务信息化改造、水务
智能化改造的资本开支需求随之增长。
从固定资产投资规模来看，我国污水处理行业已进入快速发展时期。近年来，我国
排水固定资产投资规模持续增长，自 2001 年的 244.92 亿元增长至 2020 年的 2,675.69
亿元，其中 2020 年增速达到 38.71%。随着排水固定资产的持续投入，我国污水处理市
场空间将不断打开。尤其是我国乡镇污水处理率与城市和县城的污水处理率相比尚有较
大差距，仍存在较大的未充分发展市场。
意见》，提出 2025 年城镇新增污水处理能力 2000 万立方米/日，新增和改造污水收集
管网 8 万公里，新建、改建和扩建再生水生产能力不少于 1500 万立方米/日，县城污水
处理率达到 95%以上。发改委发布的《关于“十四五”时期深化价格机制改革行动方案
的通知》则提出，结合污水处理排放标准提高情况，将收费标准提高至补偿污水处理处
置成本且合理盈利的水平，并建立动态调整机制；鼓励通过政府购买服务，以招投标等
市场化方式确定污水处理服务费水平。
在市场需求及产业政策的推动下，我国污水处理市场有望迎来量价齐升的战略发展
期。行业内企业需把握市场机遇，加大开拓布局的投入，扩张市场份额，迎接行业政策
红利期。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票目的
公司主要从事自来水的生产和供应，同时经营污水处理和市政自来水管道安装业
务，涵盖原水、制水、污水污泥处置、海水淡化等水务全产业链。公司产业链条完整，
享有厂网一体化、供排水一体化优势。通过本次发行，公司将充实自身资金储备，并提
升经营管理的灵活性，以抓住行业快速发展和国家政策红利所带来的机遇，并应对宏观
经济波动和愈发激烈的水务行业竞争趋势所带来的挑战。
资方式进行项目投资建设则将进一步提升资产负债率。通过本次发行募集资金对募投项
目进行投入，一方面有利于优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大
公司资金实力，提高公司的抗风险能力及财务稳健性，支持公司稳定、快速发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
通过本次向特定对象发行 A 股股票，公司可筹集用于与业务发展相关的长期资金。
待募集资金到位及募投项目顺利实施后，公司的竞争优势将更加突出，资本实力将得到
增强，长期盈利能力将显著提升，具体如下：
本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金用于胡村水厂工程（一期）项目、岱
山县岱北水厂工程项目、兰溪市登胜水厂工程项目、福州江阴港城经济区污水处理厂中
期工程特许经营项目（一期）、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项
目、永康市城市污水处理厂扩建（五期）工程项目以及平湖市独山港区工业水厂三期工
程项目，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。预计本次募集资金投资项目
实施后，公司资产规模和运营效率将得到进一步的提升，有助于进一步提升公司的资本
实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益，对实现公司长
期可持续发展具有重要的战略意义。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改
善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。
本次发行完成后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。
未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将
得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。长
期来看本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公
司的可持续发展能力。
相较于股权融资，银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限。若本次募集资金
投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结构，
加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使
用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括中国水务在内的不超过 35 名（含
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、
自然人或其他合法投资者。
除中国水务外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
在获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主
承销商）协商确定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注册管
理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象
的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合
规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据合理
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%（不含定价基
准日；定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行股
票前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定
价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相
应调整）。如公司在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会
授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将进行相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已于
定的信息披露媒体上进行披露，尚需公司股东大会审议通过，以及上海证券交易所审核
通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《证券法》第九条第三款的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定。
（1）公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形：
披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资
金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十；
本 次 向 特 定 对 象 发 行股 票 数 量 不 超 过 发 行前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
准。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募
集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资
金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行
股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集
资金到位日已超过 18 个月。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当
充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
公司本次拟募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于项目建设，不存在募集资金
用于补充流动资金和偿还债务的情况，符合上述规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已于 2023 年 12 月 22 日经公司第八届董
事会第三次临时会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行
了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行 A 股股票尚需本公司股东大
会审议通过，以及通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已于 2023 年 12 月 22 日经公司第八届董事会第三次临时会议审议通
过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，
符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了
全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，非关联股东可对公司本次发行方案进行
公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
综上所述，本次发行方案已于 2023 年 12 月 22 日经公司第八届董事会第三次临时
会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权；本次发行 A 股股票的方案将在股东大会上接受参会股
东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及
相关承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件要求，保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行 A 股股票对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。
（2）本次拟向特定对象发行 A 股股票数量为不超过本次发行前总股本的 30%，假
设本次以发行股份 105,898,727 股为上限进行测算。（最终发行的股份数量以经中国证
监会注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定
价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工
股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行 A 股股票的发行
数量将进行相应调整。
（3）假设公司于 2024 年 6 月末完成本次发行。
（4）公司 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 16,148.79 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,333.34 万元。2023 年度扣除非经常性损益
前后归属于母公司股东的净利润按 2023 年 1-9 月财务数据年化后测算，即分别为
股东的净利润相比 2023 年分别持平、增加 10%、增加 20%。上述假设仅为测算本次发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度、2024 年度经营
情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺。
（5）本次向特定对象发行 A 股股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑
股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响测算如下：
项目
月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 352,995,758 352,995,758 458,894,485
假设情形 1：
公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上一年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 21,531.71 21,531.71 21,531.71
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.61 0.53
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 0.43 0.43 0.37
项目
月 31 日 发行前 发行后
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设情形 2：
公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 21,531.71 23,684.89 23,684.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.67 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.67 0.58
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设情形 3：
公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 21,531.71 25,838.06 25,838.06
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.73 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.73 0.64
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
（二）关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而
募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之
下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行 A 股股票完成当年
的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况
发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报
风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞
争力及盈利能力。本次募投资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发
展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的
利益。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额拟不超过人民币 75,180.75 万元（含本
数）。该募集资金规模在原募集资金总额不超过 94,300.00 万元基础上，扣减截至 2023
年 9 月 30 日公司财务性投资在合并报表的归母净资产金额占比超过 10%的部分（即
单位：万元
序 原计划拟使用募集 拟使用募集资金金
项目名称 总投资规模
号 资金金额 额
福州江阴港城经济区污水处理厂
中期工程特许经营项目（一期）
常山华侨城污水处理厂扩建及提
标改造工程特许经营项目
永康市城市污水处理厂（五期）
工程项目
平湖市独山港区工业水厂三期工
程
合计 178,849.79 94,300.00 75,180.75
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展
战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平
和核心竞争力。
在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域已经营多年，建立了
健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪
酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运
技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
技术储备方面，本公司在自来水和污水处理行业已有二十多年的实践摸索，在自来
水和污水处理项目的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验。近年来公司借助
水务标准化和信息化的建设，积极搭建设计、施工、集采、资金、智创、二供等业务平
台，为水务运营提供协同和保障，提升了整体运营效率。同时公司积极开展技术创新，
坚持以供排水为核心主业，围绕水环境打造规划设计、工程建设、物资流通、科技研发、
技术咨询等战略新兴板块，以技术标准、专利申报、课题研究为依托，不断提升技术创
新能力和科研成果转化能力，打通从科技研发到产业化应用的创新链条。
市场方面，公司自 2000 年即进入水务环保市场，是浙江省内唯一以水务环保为核
心主业的上市公司，系浙江省水务投资运营龙头企业，在省内具有一定的品牌认知度。
公司在现有合作水务项目中，秉承国有企业高度的责任意识和上市公司的良好形象，与
地方政府不断深化合作实现共赢。公司业务覆盖浙江省 9 个地级市，服务面积约 1 万平
方公里，服务人口约 600 万，服务面积与服务人口均超过浙江省十分之一。目前，公司
已成功开拓省外水务市场，业务触角持续向福建省等区域延伸。
（五）填补即期回报被摊薄的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行 A 股股票募集资金有效使用、
防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节
进行标准化管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对采购、
施工、财务各环节的管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营
业绩。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据
《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，及相关内部控
制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户
专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的
有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《公
司未来三年（2023-2025）股东回报计划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股
东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将
在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
综上，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司将加强内部管理、夯实主业，
合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合
利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（六）关于确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补即期回报措施得以切实履
行的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出
以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
报措施的执行情况相挂钩。
与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届
时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股
东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
公司控股股东中国水务根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届
时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其
他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行 A 股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高
公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
钱江水利开发股份有限公司董事会
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