股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2023-041
中远海运科技股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予股票
第二次解锁期解锁条件达成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2023 年 12 月
审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解
锁期解锁条件达成的议案》，同意对预留部分授予的 23 名符合解锁条
件 的激励 对象 在第二 次解锁 期解 锁，可 解锁的 限制 性股票 数量为
一、2019 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简述
公司分别召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十
次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中远海运科
技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案。
《中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）
》及其摘要具体内容详见公司于 2019 年 12 月 10 日在
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次股权激励计划的主要内容如下：
股票。
人，包括公司董事、高级管理人员、部门/直属单位负责人及以上管理
人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨
干人员。预留部分计划的授予对象共计 23 人，实际授予 23 人，为对
公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干人员。
股的 2.45%。其中，拟首次授予的限制性股票数量为 6,686,500 股，占
本激励计划拟授出限制性股票总量的 90%，实际授予 6,160,100 股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.03%；预留 742,945 股，占本
激励计划拟授出限制性股票总量的 10%，实际授予 742,200 股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额的 0.25%。
限制性股票的授予价格按照如下方法确定，即授予价格不得低于
股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的
（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日股票交易均价之一的 50%。
预留限制性股票授予价格按照上述定价方法，以预留限制性股票
授予董事会决议公告日为基准确定。即授予价格不得低于股票票面金
额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票
交易均价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个
交易日或 120 个交易日股票交易均价之一的 50%。
以在不低于 3 年的解锁期内匀速解锁获授限制性股票。
限制性股票授予后（包括锁定期内）的 24 个月至 60 个月为解锁
期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限
制性股票分三次解锁：
第一次解锁期为授予日 24 个月后至 36 个月内，
解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股
票）的 1/3；第二次解锁期为授予日 36 个月后至 48 个月内，解锁数量
是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 1/3；
第三次解锁期为授予日 48 个月后至 60 个月内，解锁数量是当次获授
标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 1/3。
（二）已履行的审批程序
与本次限制性股票激励计划相关的议案，公司第六届监事会第十次会
议审议通过了上述议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单
进行核实。公司独立董事发表了独立意见。
计划获得国务院国资委批复的公告》
，披露公司取得了国务院国有资产
监督管理委员会出具的《关于中远海运科技股份有限公司实施限制性
股票激励计划的批复》
（国资考分〔2020〕24 号），国务院国资委原则
同意公司实施本次限制性股票激励计划。
确定的激励对象名单进行了公示，监事会对此进行了核查，认为列入
激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。
本次限制性股票激励计划相关的议案。
《关于授予限制性股票的议案》
，同意以 2020 年 2 月 7 日为首次授予
日，
首次授予价格为 5.49 元/股,向 100 名激励对象首次授予 6,686,500
股限制性股票，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。
公司独立董事对此发表了独立意见。公司已完成首次授予登记工作，
公司授予的激励对象实际为 96 人，首次授予的限制性股票实际为
过了《关于授予 2019 年限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意
以 2020 年 12 月 10 日为预留股份的授予日，预留股份授予价格为 6.87
元/股,向 23 名激励对象授予 742,200 股限制性股票，公司第六届监事
会第十七次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立
意见。公司已完成预留股份授予登记工作，实际向 23 名激励对象授予
了《关于回购注销 2019 年限制股票激励计划部分限制性股票的议案》
，
同意 1 名激励对象尚未解锁的 71,880 股限制性股票（其中原始授予
方案实施完成后按照回购价格 4.575 元/股（因资本公积转增由 5.49
元/股相应调整为 4.575 元/股）回购并注销，公司第六届监事会第二
十次会议审议了通过上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
回购注销 2019 年限制股票激励计划部分限制性股票的议案》
，批准公
司在 2020 年度利润分配方案实施完成后对 1 名激励对象尚未解锁的
公司经向中国结算深圳分公司申请，
完成 2020
年度利润分配方案实施，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，
转增股权登记日期为 2021 年 7 月 7 日，变更后总股本为 372,170,760
股。
象尚未解锁的 71,880 股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完
成后，公司的总股本变更为 372,098,880 股。
《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁期解锁条
件达成的议案》
，同意对首次授予的 95 名符合解锁条件的激励对象在
第一次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 2,440,080 股，公司
第七届监事会第四次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发
表了独立意见。
《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意 1 名退休的激
励对象尚未解锁的 120,960 股限制性股票（其中原始授予 100,800 股，
资本公积转增 20,160 股）由公司按照回购价格 4.575 元/股（因资本
公积转增由 5.49 元/股调整为 4.575 元/股）回购并注销，公司第七届
监事会第五次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独
立意见。
公司第七届董事会第九次会议审议通过了
《关
于回购注销一名激励对象限制性股票的议案》
，同意 1 名退休的激励对
象尚未解锁的 73,360 股限制性股票（其中原始授予 61,133 股，资本
公积转增 12,227 股）将由公司按照回购价格 4.575 元/股（因资本公
积转增由 5.49 元/股相应调整为 4.575 元/股）回购并注销，公司第七
届监事会第七次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了
独立意见。
回购注销部分激励对象限制性股票的议案》
《关于回购注销一名激励对
象限制性股票的议案》
，同意公司对 2 名激励对象尚未解锁的 194,320
股限制性股票回购并注销。
对象尚未解锁的 194,320 股的回购注销手续。本次回购注销完成后，
公司的总股本变更为 371,904,560 股。
了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予股票第一次解锁期解锁
条件达成的议案》
，同意对预留部分授予的 23 名符合解锁条件的激励
对象在第一次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 296,880 股，
公司第七届监事会第十次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对
此发表了独立意见。公司已完成解锁部分的上市流通，上市流通日为
了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予股票第二次解锁期解锁
条件达成的议案》
，同意对首次授予的 93 名符合解锁条件的激励对象
在第二次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 2,342,920 股。公
司第七届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对
此发表了独立意见。公司已完成解锁部分的上市流通，上市流通日为
（三）限制性股票数量历次变动情况
公司 2019 年限制性股票激励计划的限制性股票数量历次变动情况
如下：
该次激 该次变动 该次变
该次授 该次解 该次取
变动 励对象 后限制性 该次授 动后激 变动原因简要
予数量 禁数量 消数量
日期 减少人 股票数量 予价格 励对象 说明
（万股） （万股） （万股）
数 （万股） 人数
月7日 96 人
月 10 日 登记 23 人
— — — — 828.276 — 119
月7日 施，每 10 股转
增2股
— — 7.188 1 821.088 — 118
月8日 激励对象股票
首次授予的第
— 244.008 — — 577.08 — 118 一次解锁期解
月 23 日
锁
— — 19.432 2 557.648 — 116
月 20 日 激励对象股票
日 期解锁
首次授予的第
— 234.292 — — 293.668 — 116 二次解锁期解
锁
二、2019 年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期解锁
条件达成的说明
（一）2019 年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期
《激励计划》规定，自限制性股票授予日起 2 年（24 个月）为限
售期（锁定期）
，第二次解锁期为授予日 36 个月后至 48 个月内，解锁
数量是获受股票总数的 1/3。公司预留授予股份授予日为 2020 年 12
月 10 日，第二次锁定期于 2023 年 12 月 10 日期满。
（二）2019 年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期解
锁条件达成说明
解锁条件 达成说明
（1）经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，公司 2021 年度扣除非经常损
益 后归 属 母 公 司股 东 净 资产 收 益 率为
（1）2021 年，公司扣除非经常损益后归属 分位值（4.43%），满足解锁条件。
母公司股东净资产收益率不低于 7.3%，且不 （2）经信永中和会计师事务所（特殊普通
低于标杆同期 75 分位值。 合伙）审计，对照 2018 基准年，公司 2021
（2）对照 2018 基准年，公司 2021 年度扣 年度扣除非经 常损益后 归属母公司 股东净
除非经常损益 后归属母 公司股东净 利润年 利 润 年 度 复 合 增 长 率 为 30.96% ， 不 低 于
度复合增长率不低于 12.5%。且不低于标杆 12.5%。且高于标杆同期 75 分位值（4.74%），
同期 75 分位值。 满足解锁条件。
（3）2021 年度经济增加值增长值 （?EVA）>0。 （3）根据信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）审计财务数据计算，公司 2021 年
度经济增加值增长值（?EVA）为 4106.97 万
元，满足解锁条件。
解锁时股票市场价格（前 5 个交易日公司标 票交易均价为 19.74 元，公司 2019 年度每
的股票交易均价）应不低于授予时股票公平 10 股派 0.5 元，2020 年度每 10 股转增 2 股
市场价格。如未达到，将延长解锁期，直至 派 1 元，2021 年度每 10 股派 1.2 元，2022
符合上述条件 。针对首 次授予的限 制性股 年度每 10 股派 1.2 元。依照《激励计划》
票，其解锁时连续 5 个交易日公司标的股票 的相关规定，以上价格复权后为 24.08 元，
经复权后的交 易均价不 低于授予时 股票公 该交易均价不 低于授予 时股票公平 市场价
平市场价格。 格（11.25 元），满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具 否定意见 或者无法表 示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师 出具否定 意见或者无 法表示 公司未发生任一情形，满足解锁条件。
意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出 激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及 其派出机 构行政处罚 或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）国资委、中国证监会认定的其他情形。
激励对象实际 可解锁数 量与个人绩 效考核 实际可解锁数量
结果挂钩，具体如下： /应当可解锁数
绩效考核结果 数
量
该批实际解锁限制 称职及以上 23 100%
解锁前一年度个人
性股票数量/拟解锁 基本称职 0 80%
绩效考核结果
数量
不称职 0 0%
称职及以上 100%
基本称职 80%
锁。
不称职 0%
注：1.根据公司《2019 年限制性股票激励计划要点》，选定久其软件等 22 家
企业作为公司业绩对标企业。其中，对标企业天夏智慧，在 2021 年 4 月被深圳证
券交易所摘牌、退市，不再符合对标企业条件。为保证对标结果的合理性，公司
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《激励计划》的规定，
将其从原对标企业名单中移出。因样本数量较多，调整后的结果具有对标可比性，
不再另行增补对标企业，调整后共计 21 家。
海船舶运输科学研究所有限公司，该激励对象工作调动后仍与公司存在重要的工
作协同关系，且仍需对原工作负有追踪责任。根据《激励计划》第十四章第二点
第 5 项规定，该激励对象未解锁的限制性股票可按照原计划处理，即其作为预留
授予激励对象的权利和义务均不作变更。
二点第 3 项规定，该激励对象本期未解锁的限制性股票可按照原计划处理，即其
作为预留授予激励对象的权利和义务本期不作变更。
综上，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第
二次解锁期解锁条件已经达成，且与已披露的激励计划无差异。
三、2019 年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期可解
锁的激励对象及数量
根据《激励计划》
，预留部分的限制性股票第二次解锁期可解锁数
量占获授限制性股票数量的三分之一。本次符合解锁条件的激励对象
合计 23 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 296,880 股，
占公司目前总股本比例为 0.0798%。具体如下：
本次解锁前 本次解锁 占公司目 占本次解锁前
序 人
姓名 职务 已获授股票 股票数量 前总股本 已获授股票数
号 数
数量（股） （股） 的比例 量的比例
核心技术（业
务）骨干
合计 23 890,640 296,880 0.0798% 33.33%
注：2020 年 12 月，公司实际授予预留部分限制性股票 742,200 股，后因实施
为 890,640 股。
四、独立董事意见
关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期解锁
条件达成，公司独立董事发表独立意见如下：
施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生
激励计划中规定不得解锁的情形。
条件已经达成，本次解锁的激励对象均满足激励计划规定的解锁条件，
其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意对 2019 年限制性股票激励计划预留授予的 23 名
符合解锁条件的激励对象在公司激励计划规定的第二次解锁期解锁。
五、监事会意见
公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于 2019 年限制性
股票激励计划预留授予股票第二次解锁期解锁条件达成的议案》，发表
核查意见如下：
公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的 23 名激励对象第二
次解锁期解锁资格合法、有效，满足《激励计划》中规定的解锁条件
（包括时间条件、公司层面业绩条件和个人层面考核条件）
。公司对各
激励对象限制性股票的解锁事项未违反有关法律、法规的规定，不存
在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的 23 名
激励对象持有的 296,880 股限制性股票办理解锁手续。
六、法律意见
北京市星河律师事务所就公司 2019 年限制性股票激励计划授予预
留限制性股票第二次解锁事宜出具法律意见书，结论意见如下：
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，中远海科本次
解锁所涉相关事项已取得了必要的批准与授权；本次解锁的解锁期届
至，解锁条件均已成就，解锁对象、解锁数量符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及本次股权激励计划等相关规定。公司尚需向深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关解
锁手续以及履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
次解锁期解锁条件达成事项的独立意见》及签署页；
解锁期解锁条件达成的核查意见》及签署页；
年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二次解锁的法律意见
书》。
特此公告。
中远海运科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十二日
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