湖南启元律师事务所
关于湖南领湃科技集团股份有限公司
的法律意见书
湖南启元律师事务所
关于湖南领湃科技集团股份有限公司
的法律意见书
致：湖南领湃科技集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南领湃科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划项目（以
下简称“本次激励计划”、“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励计划提
供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南领湃科技集团股份有限公
司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划预留授予相关事项（以
下简称“本次预留授予”）出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据或结论的引
用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或
默示的保证或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。
正文
一、本次激励计划预留授予相关事项的批准与授权
于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
激励计划发表了同意的独立意见。
于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于核实<湖南领湃达志科技股份有限公
司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
权的公告》，独立董事罗万里先生作为征集人就公司拟定于2022年12月22日召开
的2022年第六次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表
决权。
象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何异议。
公司于2022年12月17日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
得衡阳市国资委批复的公告》，公司收到衡阳市人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“衡阳市国资委”）出具的《关于湖南领湃达志科技股份有限公司
实施2022年限制性股票激励计划的批复》（衡国资[2022]149号），衡阳市国资委
原则同意达志科技公司实施2022年限制性股票激励计划。
于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
《关于<湖南领湃达志科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第六次临时
股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，公司于2022年12月
的自查报告》。
第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事
会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。
十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，董事会认为预留授予条件已经成就。监事会对预
留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所认为，本次预留授予相关事项已取得了必要的批准和授权，
符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次预留授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第五届第二十七次董事会及第五届监事会第二十一次会议审议通
过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留授予的授予日为
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》以及
公司本次激励计划中关于授予日的相关规定。
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划的授予日必须为交易日，其中
预留部分限制性股票授予日由公司董事会12个月内确认。公司不得在下列期间内
向激励对象授予限制性股票：（1）公司年度报告、半年度报告公布前30日内，
因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司季度报告、
业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及交易所规定的其他期间。
根据公司提供的资料和说明，公司确定的本次授予的授予日为交易日，由董
事会在股东大会审议通过本次激励计划后12个月内确认，且不属于下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告
前10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国
证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
（二）本次预留授权的授予对象及授予数量
根据公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十一次会议审
议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予向符合授予
条件的18名激励对象预留授予88万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，激励对象只有在同时
满足下列授予条件时，才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
发分配〔2006〕175 号文）第五条规定的以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（国资发分配〔2006〕175 号文）第三十五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励
对象均未发生上述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予
的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次预留授予相关事项已取得了必要的批准和授
权；公司本次预留授予相关事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》
的有关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式两份，各份具有同等法律效力。
以下无正文，下页为签字盖章页
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