恒润股份 2023 年第二次临时股东大会 会议资料
江阴市恒润重工股份有限公司
会议资料
证券代码：603985
二零二三年十二月二十七日
恒润股份 2023 年第二次临时股东大会 会议资料
江阴市恒润重工股份有限公司
议案一、关于签署《盈利补偿协议之补充协议（二）》暨业绩承诺方回购参股公司
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江阴市恒润重工股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和
规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会
登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正
式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、出席大会的股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东或股东代理人事先准备发言
的，应当先向大会会务组登记，股东或股东代理人临时要求发言或就相关问题提出
质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
或股东代理人发言不得超过 2 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告
所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股
东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共
同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席大会的股东或股东代理人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为北京市嘉源律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录
音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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会议议程
会议时间：2023 年 12 月 27 日下午 14:30
签到时间：14:00-14:30
会议地点：公司三楼会议室
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持人：周洪亮先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
理人）人数、持有和代表的股份数；
二、审议议案
（一）关于签署《盈利补偿协议之补充协议（二）》暨业绩承诺方回购参股公司
三、股东提问和发言，为确保股东大会能顺利完成，每位股东或股东授权代表
发言时间每次不能超过 5 分钟。
四、提名并通过本次会议监票人和计票人人选
五、请各位股东对上述议案审议和投票表决，工作人员统计表决票
六、监票人宣布现场表决结果
七、统计并汇总 A 股网络投票结果
八、宣布会议表决结果及会议决议
九、律师宣读法律意见书
十、出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
十一、主持人宣布股东大会会议结束
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议案一、关于签署《盈利补偿协议之补充协议（二）》暨业绩
承诺方回购参股公司 20%股权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
据江苏光科精密设备有限公司（原名称为“江阴市光科光电精密设备有限公
司”，以下简称“光科精密”）提供的财务数据，光科精密在 2021 年、2022 年和
协议》（以下简称“《补充协议》”）约定的业绩承诺。为妥善解决股权回购问题，
尽快实现资金回笼，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒润股
份”）拟与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业管理中心合伙企
业（有限合伙）
（以下合称“业绩承诺方”）签署《盈利补偿协议之补充协议（二）》
（以下简称“《补充协议（二）》”），并由业绩承诺方回购光科精密 20%股权（以
下简称“本次回购”）。具体情况如下：
一、交易概述
（一）原业绩承诺情况及变更情况
现 金 收 购 江 阴 市 光 科 光 电 精 密 设 备 有 限 公 司 51% 股 权 的 议 案 》。 公 司 以
光科光电精密设备有限公司 51%股权的公告》（公告编号：2018-056）。
光科精密于 2018 年 10 月完成股权交割并进行工商变更。工商变更完成后，公
司持有光科精密 51%股权，光科精密成为公司控股子公司。
根据公司与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业管理中心合
伙企业（有限合伙）
（以下合称“业绩承诺方”）于 2018 年 9 月 22 日签署的《江阴
市恒润重工股份有限公司与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业
管理中心合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议》
（以下简称“《盈利补偿协议》”），
各方就业绩承诺作出了如下主要约定：
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业绩承诺方承诺光科精密 2018 年、2019 年和 2020 年（以下简称“原承诺期”）
合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 3,000 万元、3,500 万元和 4,000 万元。上述承诺期内，光科精密
承诺净利润合计数为 10,500 万元。若光科精密在上述承诺期内实际净利润总和低于
承诺净利润总和的，业绩承诺方应对恒润股份进行业绩补偿；若光科精密在上述承
诺期内任一年度当期实际净利润低于当期承诺净利润的 50%，恒润股份有权要求业
绩承诺方向恒润股份履行回购光科精密 51%股权的义务。
因原承诺期内光科精密业绩未达标，为维护公司利益及全体股东利益，经各方
协商，并经公司于 2021 年 3 月 12 日召开的第四届董事会第九次会议及于 2021 年 3
月 29 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，决议由业绩承诺方回购光科
精密 31%的股权并变更业绩承诺事项。2021 年 3 月 12 日，公司与业绩承诺方签署了
《盈利补偿协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”）。根据《补充协议》约定，
光科精密 31%的股权对应的业绩补偿依《盈利补偿协议》约定执行，业绩承诺方于
《补充协议》生效后 6 个月内，回购公司持有的光科精密 31%的股权。具体内容详
见公司于 2021 年 3 月 13 日披露的《关于子公司业绩承诺调整、承诺方履行业绩补
偿义务及回购子公司 31%股权的公告》（公告编号：2021-033）。
后，公司持有光科精密 20%的股权，光科精密成为公司的参股公司。
根据《补充协议》约定，各方就业绩承诺事项作出了以下主要补充约定：业绩
承诺方承诺光科精密 2021 年、2022 年和 2023 年（以下简称“新承诺期”）合并报
表归属于光科精密股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于光科精密股东的净利
润均不低于 2,500 万元、3,500 万元和 5,000 万元，即新承诺期内，累计归属于光
科精密股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于光科精密股东的净利润均不低于
若光科精密新承诺期内累计未能达成《补充协议》所述业绩承诺，业绩承诺方
应在光科精密 2023 年度审计报告出具后一次性履行业绩补偿款支付义务，且公司有
权要求业绩承诺方履行光科精密 20%的股权的回购义务。
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鉴于光科精密预计无法达成《补充协议》约定的业绩承诺，经充分协商，公司
拟同意业绩承诺方回购公司持有的光科精密 20%的股权。
（二）本次交易的目的和原因
根据光科精密提供的财务数据，光科精密在新业绩承诺期内累计完成业绩距离
承诺业绩差异较大，预计无法达成《补充协议》约定的业绩承诺。有鉴于此，为维
护公司及股东的合法权益，且为妥善解决股权回购问题，并尽快实现公司资金回笼，
公司结合自身长期发展战略等多方面因素，拟同意业绩承诺方回购公司持有的光科
精密 20%的股权。
（三）已履行审议程序
会第三十五次会议会议，审议通过了《关于签署<盈利补偿协议之补充协议（二）>
暨业绩承诺方回购参股公司 20%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
三、《盈利补偿协议之补充协议（二）》主要内容
鉴于光科精密在新业绩承诺期内累计完成业绩距离承诺业绩差异较大，预计无
法达成《补充协议》约定的业绩承诺。为妥善解决股权回购问题，尽快实现公司资
金回笼，经充分协商，公司拟同意与业绩承诺方就盈利补偿及光科精密股权回购的
相关事项签署《补充协议（二）》，《补充协议（二）》的具体内容如下：
（一）股权回购
所作的业绩承诺。有鉴于此，业绩承诺方将根据《补充协议》的约定，回购恒润股
份持有的光科精密 20%的股权，其中，瞿建强将回购恒润股份所持有的光科精密
精密 4.00%的股权（对应的注册资本为 160 万元）；陆耀娟将回购恒润股份所持有的
光科精密 1.685%的股权（对应的注册资本为 67.4 万元）；黄斐将回购恒润股份所持
有的光科精密 1.25%的股权（对应的注册资本为 50 万元）；光科启明将回购恒润股
份所持有的光科精密 1.065%的股权（对应的注册资本为 42.6 万元）。
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精密 20%的股权，在相关股权转让协议经恒润股份董事会审议通过之日起五个工作
日内向恒润股份指定的银行账户支付 50%股权回购价款，并在相关股权转让协议经
恒润股份股东大会审议通过之日起五个工作日内支付剩余 50%股权回购价款，上述
股权回购价款的计算方式如下：
光科精密股权的回购价款=（恒润股份实际支付的光科精密股权的交易对价+交
易对价支付之日至转让发生之日的期间内年化 7%的单利利息）×（业绩承诺方分别
从恒润股份受让的光科精密股权比例/51%）。
上述“转让发生之日”指《补充协议（二）》经恒润股份董事会审议通过之日，
具体金额待股权转让双方签署正式的股权转让协议予以约定。
（二）盈利补偿的豁免
各方确认，自业绩承诺方向恒润股份支付完成全部股权回购价款（以下简称“本
次回购完成”）之日起，恒润股份豁免《补充协议》中约定的业绩承诺方的业绩补
偿责任，业绩承诺方无需就《盈利补偿协议》及《补充协议》向恒润股份承担因光
科精密业绩未达标而需承担的盈利补偿义务。
（三）盈利补偿协议及其补充协议的解除
各方确认，自本次回购完成之日起，
《盈利补偿协议》及《补充协议》自动解除，
《盈利补偿协议》及《补充协议》约定的各方权利义务终止，对各方不再具有约束
力，各方均无需再承担上述协议项下的任何责任、义务。
（四）违约责任
如果任何一方在《补充协议（二）》中所作之任何声明或保证是虚假或错误的，
或该声明或保证未被适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《补充协议（二）》。
任何一方不履行其在《补充协议（二）》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《补
充协议（二）》的违反。违约方除应履行《补充协议（二）》规定的其他义务外，还
应向非违约方赔偿和承担因该违约而产生的所有损失。
（五）生效及其他
何权利并不构成对该权利的放弃。
《补充协议（二）》经各方签署后成立，并经恒润股份完成相应内部审议程序
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之日起生效。
四、《股权转让协议》的主要内容及履约安排
公司拟与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业管理中心合伙
企业（有限合伙）等各业绩承诺方分别签署《股权转让协议》，《股权转让协议》的
主要内容如下：
甲方（出让方）：江阴市恒润重工股份有限公司
乙方 1（受让方）：瞿建强
乙方 2（受让方）：瞿一涛
乙方 3（受让方）：陆耀娟
乙方 4（受让方）：黄斐
乙方 5（受让方）：江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）
（乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 合称“乙方”）
目标公司：江苏光科精密设备有限公司
（一）股权转让标的和转让价格
（1）双方同意，甲方将其所持光科精密 12%的股权（对应光科精密注册资本 480
万元）以人民币 57,162,065.35 元的价格转让给乙方 1。
（2）双方同意，甲方将其所持光科精密 4%的股权（对应光科精密注册资本 160
万元）以人民币 19,054,021.78 元的价格转让给乙方 2。
（3）双方同意，甲方将其所持光科精密 1.685%的股权（对应光科精密注册资
本 67.4 万元）以人民币 8,026,506.68 元的价格转让给乙方 3。
（4）双方同意，甲方将其所持光科精密 1.25%的股权（对应光科精密注册资本
（5）双方同意，甲方将其所持光科精密 1.065%的股权（对应光科精密注册资
本 42.6 万元）以人民币 5,073,133.30 元的价格转让给乙方 5。
（1）于本次股权转让经甲方董事会审议通过双方签署之日起五个
工作日内，向甲方指定的银行账户支付前述转让价款的 50%；（2）于本次股权转让
经甲方股东大会审议通过之日起五个工作日内，向甲方指定的银行账户支付前述转
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让价款的剩余 50%。若本次股权转让未经甲方股东大会审议通过的，甲方应在前述
股东大会审议未通过之日起五个工作日内，将已收取的前述转让价款的 50%返还给
乙方。
工商变更登记手续。
（二）声明、保证和承诺
效的处分权，并且在该目标股权上没有设定任何质押或其他担保权益，也不存在任
何第三人可以追索的权利。
拥有完全的权利和能力签署并执行《股权转让协议》。
何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或
者协议产生任何纠纷。
供协助，包括签署、提供必要的文件和资料；
（三）违约责任
或该声明或保证未被适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《股权转让协议》。
任何一方不履行其在《股权转让协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《股
权转让协议》的违反。违约方除应履行《股权转让协议》规定的其他义务外，还应
向非违约方赔偿和承担因该违约而产生的所有损失。
还其支付的预付款的，每逾期一日，应向乙方承担逾期返还预付款金额万分之三的
违约金。若乙方未按照《股权转让协议》约定向甲方及时、足额支付转让价款的，
每逾期一日，甲方有权要求乙方按尚未支付的转让价款的万分之三向甲方支付违约
金。
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五、本次交易的定价政策及定价依据
本次业绩承诺方回购公司持有的光科精密 20%股权的定价系依据拟签署的《补
充协议（二）》，具体如下：光科精密股权的回购价款=（恒润股份实际支付的光科精
密股权的交易对价+交易对价支付之日至转让发生之日的期间内年化 7%的单利利
息）×（业绩承诺方分别从恒润股份受让的光科精密股权比例/51%）。上述“转让发
生之日”指《补充协议（二）》经恒润股份董事会审议通过之日，具体金额待股权转
让双方签署正式的股权转让协议予以约定。
六、本次交易对公司的影响
因光科精密预计难以完成相关业绩指标，经充分协商，公司拟同意业绩承诺方
回购公司持有的光科精密 20%的股权。本次交易有利于公司控制未来经营风险，及
时回笼资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。本次交易完成后，公司不再持有光科精密的股权。
关于本次交易事项，预计公司将确认投资收益约 18,344,082.84 元，同时公司
将确认应收股权回购款 95,270,108.91 元。未来期间，若存在未能按照约定收到股
权回购款的情形，上述应收股权回购款将面临减值风险，进而影响公司利润水平。
以上数据为财务初步测算数据，最终以会计师事务所确认的会计处理为准。
本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十五次会议
审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
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