证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2023-084
转债代码：118021 转债简称：新致转债
上海新致软件股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2023 年 12 月 20 日
? 限制性股票授予数量：1,010.00 万股，占上海新致软件股份有限公司（以
下简称“公司”）
（公司目前处于新致转债的转股期，因此本公告中公司总
股本按 2023 年 12 月 8 日的股本总额）股本总额 24,817.9768 万股的 4.07%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）
《2023 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条
件已经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 12
月 20 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 12 月 20 日为授予日，以
关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核查
并发表了相关核查意见。
象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激
励计划拟激励对象名单提出的异议。2023 年 12 月 15 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海新致软件股份有限公司监事会关于公司
编号：2023-080）。
通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同
时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自
查，并于 2023 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《上海新致软件股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-085）。
第八次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事及监事会对上述事项发表了同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进
行核查并发表了核查意见。
综上，公司 2023 年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序。具体内
容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本激励计划授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的股权
激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条
件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予
条件已经成就，同意公司以 2023 年 12 月 20 日为授予日，授予价格为 15.00 元/
股，向 29 名激励对象授予 1,010.00 万股限制性股票。
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司 2023 年限
制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规
定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的
激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
（2）公司确定的 2023 年限制性股票激励计划的授予日符合《管理办法》、
公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，我们同意以 2023 年 12 月 20 日为授予日，授予价格为 15.00 元/股，
向 29 名激励对象授予 1,010.00 万股限制性股票。
（1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
的授予日为 2023 年 12 月 20 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规及规
范性文件和《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本激励计划确定的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》中关于本激励计划有关任
职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》
中规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 12 月 20 日，
并同意以 15.00 元/股的价格向符合授予条件的 29 名激励对象授予 1,010.00 万股
限制性股票。
（四）本次授予限制性股票的具体情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的
期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改
后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（3）本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属期间
予权益总量的比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 20%
起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 40%
起 40 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期 40%
起 52 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
获授的限 占本激励计
占授予限制
制性股票 划授予时公
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数
数量 司股本总额
的比例
（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、高管、核心技术人员小计 360.00 35.64% 1.45%
二、其他激励对象
公司核心骨干员工——中国籍员工（19 人） 625.00 61.88% 2.52%
公司核心骨干员工——外籍员工（1 人） 25.00 2.48% 0.10%
合计 1,010.00 100.00% 4.07%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20%。
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
注 3：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对本次授予激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
（三）本激励计划的激励对象名单与公司 2023 年第二次临时股东大会批准
的公司《2023 年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围相符。
（四）本激励计划的激励对象名单人员均符合《公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公
司《2023 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司本激励
计划的授予日为 2023 年 12 月 20 日，以 15.00 元/股的授予价格向符合授予条件
的 29 名激励对象授予 1,010.00 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在限制性股票授予前
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。公司于 2023 年 12 月 20 日对授予的 1,010.00 万股限制性股票的公允价值
进行测算。具体参数选取如下：
限）；
个月、28 个月、40 个月的波动率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
限制性股票数量 预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司层面业绩考核或个人层面绩效考核达不到对应标准会相应减少实际归属数量，
从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的
经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准
和授权，本次授予涉及的授予日、授予条件等符合《公司法》
《证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本独立财务顾问报告出具日，上海新致软件股份有限公司本激励计划授予相关事
项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2023 年限制性股票激励计划
规定的授予条件的情形；本次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的
规定。
七、上网公告附件
《上海新致软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关
议案的独立意见》；
划激励对象名单的核查意见（授予日）》；
（授予日）
》；
性股票激励计划授予事项的法律意见书》；
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海新致软件股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司董事会
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