合肥百货大楼集团股份有限公司
二〇二三年十二月
（本制度已经公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过）
合肥百货大楼集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职
能，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《国务院办公厅关于上
市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》以及《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司
独立董事参加的会议。关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议
前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则、《公司章程》和本议事规则的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权前，应当经专门会议审议，并经全体
独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未
解除，参加专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第七条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第八条 公司应当定期或者不定期召开专门会议，且每年至少召开一次会
议， 并于会议召开前三日通知全体独立董事。
第九条 专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与
通讯相结合的方式召开。
第十条 专门会议应由全部独立董事出席方可召开，并由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事应当亲自出席专门会议，并对审议事项表达明确的
意见。因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委
托人签名。
第十二条 专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。
第十三条 专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第十四条 专门会议须制作会议记录。出席会议的独立董事及其他人员须
在会议记录上签字。会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）
出席会议的独立董事姓名以及受他人委托出席会议的独立董事的姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）；
（六）独立董事的意见、建议；
（七）独立董事认为应当载入会议记录的其他内容。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司证券事务部
保存，保存期限不低于十年。
第十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务,不得
擅自泄露相关信息。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四章 附则
第十七条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效。
第十八条 本议事规则未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则及《公司章程》相抵触，按有关法律、行政法规、中国证监会
规定、深交所业务规则及《公司章程》执行并进行修订。
第十九条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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