董事会审计委员会实施细则
上海永利带业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》
、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及
《上海永利带业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定，公司特设
立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是经股东大会批准设立的董事会专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一名独立董事为专业
会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作，主任委员须为会计专业人士；主任委员由全体委员在独立董
事委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 职责权限
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第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十条 公司设立内部审计部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告工
作。
审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
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内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十二条 公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 工作程序
第十四条 审计工作组负责做好审计委员会审议的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告和对外披露信息情况；
（二）内部审计年度工作计划和内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同（草稿）及相关工作报告；
（四）公司内部控制制度自我评价报告；
（五）公司重大关联交易审计报告；
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（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议对审计工作组提供的下列报告进行评议，并将审
议后的相关提案的书面材料呈报董事会审定、批准：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度执行情况报告；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观完整真实，公司重大的关
联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）对派驻财务总监任免、考核报告。
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一次，
临时会议由两名及以上成员提议时或者召集人认为有必要时召开。会议召开前三
天通知全体委员，特殊情况除外，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名独立董事委员主持。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员应当亲自出席审计委员会会议，如因特殊原因委员不能出席会议时，在
充分了解会议内容的情况下可以书面委托其他委员行使表决权。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十九条 审计工作组成员和内部审计机构负责人可列席审计委员会会议，
必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
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上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十四条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则自公司董事会批准之日起执行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报公司董事会审议通过。
第二十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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