远光软件股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度
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第一章 总则
第一条 为进一步建立健全远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立
董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以
上。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司人力资源部负责提供被考评人员的有关资料，证券及法律事务
部负责协调委员会会议的有关事务。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
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标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出
罢免等建议。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设工作组，由人力资源部、证券及法律事务
部相关人员组成，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价 ；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
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报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。
薪酬与考核委员会会议须于会议召开前三日以书面或邮件方式通知全体委
员，若出现特殊情况，需要委员会即刻作出决议的，经主任委员提议、1/3 以上
委员同意，可不受上述通知时限和方式的限制。
薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决，会议可根据情况采
用现场会议的形式，也可采用传真、视频、电话等通讯方式。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作制度自董事会通过之日起施行。
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第二十四条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本工
作制度，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作制度解释权归属公司董事会。
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